一、单项选择题（共15道试题，共30分。）
1.有限责任公司与股份有限公司的最根本的区别是（ D ）。
A.股东人数的多少
B.股东责任的不同
C.公司注册资本的多少
D.公司是否发行股份
满分：2得分：2
2.股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）。
A.全体发起人承担连带责任
B.全体发起人承担按份责任
C.全体认股人承担连带责任
D.全体认股人承担按份责任
满分：2得分：2
3.依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（D）。
A.股东符合法定人数
B.股东出资达到法定资本最低限额
C.有公司名称
D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
满分：2得分：2
4.甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定应当如下处理：（C）。
A.仅以公司现有财产为限清偿债务
B.丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务
C.丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债
D.甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任
满分：2得分：0
5.股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任?（ C ）
A.公司
B.全体股东
C.已按期足额交纳出资的股东
D.工商行政管理局
满分：2得分：2
6.一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（B）。
A.注册资本最低限额为人民币三万元
B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司
D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
满分：2得分：0
7.股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是（A）。
A.副董事长
B.监事会主席
C.工会主席
D.董事会秘书
满分：2得分：2
8.海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（ C ）。
A.3万元
B.10万元
C.175万元
D.500万元
满分：2得分：0
9.有限责任公司股东转让出资时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，谁有优先受让权？（A）
A.其他股东对该出资有优先受让权
B.大股东享有优先受让权
C.小股东享有优先受让权
D.由转让出资的股东决定将股东权转让给谁
满分：2得分：2
10.有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（B）。
A.按出资多少分别承担
B.承担连带责任
C.承担按份责任
D.免除或者减轻
满分：2得分：2
11.下列有关国有独资公司的说法，错误的是（D）。
A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职
B.国有独资公司不设股东会
C.董事会成员中应当有公司职工代表
D.监事会成员不得少于三人
满分：2得分：2
12.有限责任公司监事的任期每届是：（B）。
A.二年
B.三年
C.四年
D.五年
满分：2得分：2
13.以下几种出资方式中，符合《公司法》规定的是（A）。
A.劳务出资
B.管理技能出资
C.信用出资
D.非专利技术出资
满分：2得分：0
14.在有限责任公司中必须设立的公司组织机构是：（C）。
A.党委会
B.职代会
C.股东会
D.股东大会
满分：2得分：2
15.对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（B）
A.实物不能出资
B.姓名权不能出资
C.借的钱不能出资
D.股东死后，其继承人必为股东
满分：2得分：2
二、多项选择题（共5道试题，共15分。）
1.下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（ABC）。
A.建筑物
B.土地使用权
C.汽车
D.土地所有权
满分：3得分：3
2.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（CD）
A.劳务
B.土地使用权
C.技术秘密
D.商誉
满分：3得分：0
3.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（CD）
A.注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的从其规定，该３万元不一定是货币
B.必须设法定代表人
C.可以制定公司章程
D.由董事长担任法定代表人
满分：3得分：3
4.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（ABD）
A.一人有限责任公司即个人独资企业
B.一人有限责任公司即国有独资公司
C.一人有限责任公司可以制定公司章程
D.一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币１０万元
满分：3得分：0
5.公司可以用于出资的财产有下列哪些？（ABCD）
A.货币
B.实物
C.知识产权作价出资
D.土地使用权作价出资
满分：3得分：3
三、判断题（共10道试题，共20分。）
1.股东的出资必须经注册会计师验证和出具证明。(B)
A.错误
B.正确
满分：2得分：2
2.有限公司1/10以上人数的股东可以提议召开临时股东会。(B)
A.错误
B.正确
满分：2得分：0
3.一人公司的股东是一个自然人。(B)
A.错误
B.正确
满分：2得分：0
4.股份公司的发起设立中，可以分期缴纳股款；募集设立不可以分期缴纳股款。(A)
A.错误
B.正确
满分：2得分：0
5.公司的董事、经理及财务负责人均不得兼任监事。(A)
A.错误
B.正确
满分：2得分：0
6.我国公司法规定，股票可以发行额面股，也可以是无额面股；股票可以平价发行、溢价发行，但不得折价发行。(A)
A.错误
B.正确
满分：2得分：2
7.异议股东的股权回购请求权的行使期限为股东会会议通过之日起90日内。(B)
A.错误
B.正确
满分：2得分：2
8.所有的有限公司设立程序中都需经过设立审批。(A)
A.错误
B.正确
满分：2得分：2
9.国有独资公司发行公司债券，可以由董事会决定。(A)
A.错误
B.正确
满分：2得分：2
10.公司法规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东会决议无效。(B)
A.错误
B.正确
满分：2得分：0
四、论述题（共2道试题，共20分。）
1.H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。G股份有限公司在2002年6月6日的《上海证券报》上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。......上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。
问题：
1.股票的发行与股票的转让有何不同？
2.股票的发行价格能否高于面值？
3.暂停上市和终止上市有何不同?
答：1、发行是指新的股票，原来没有变为有。转让是就现存的股票而言。 2、发行价格不得低于面值这是公司法的规定，实践中发行价格都远远高于面值。 3、被交易所暂停上市后,如果暂停后披露的首个年度报告盈利还可以恢复上市,如果是亏损那就要终止上市，以后就进入股份代办转让系统交易了。
满分：10得分：7评价：
2.简述累积投票制的含义及作用。
答：我国《公司法》第一百零六条规定"股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用"。 累积投票制的含义,公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。 累积投票制的作用,该制度旨在使董（监）事会事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股份利益的作用。
满分：10得分：8评价：
五、案例分析题（共1道试题，共15分。）
1.A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有公司12%的股份，2006年1月，因涉及现董事长B严重违反《公司法》和章程进行活动一事，A请求董事会召开临时股东会，以更换董事，并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未予答复。A又向监事会要求召开和主持股东大会，监事会不予理睬。2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更换董事。2006年5月8日，临时股东会召开，会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时股东会的召开违反了《公司法》，剥夺了《公司法》赋予董事会的临时股东会的召集权，请求法院判决该临时股东会决议无效。
问题：法院能否支持B的主张？
答：根据公司法一百零一条第三项的规定，持有股份10以上的股东可以召集召开临时股东大会。所以本例中A可以提议召开临时股东大会。再根据公司法一百零二条的规定，在董事会和监事会都不召集和主持股东会时，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
根据以上的分析可以得出B的主张不能得到法院的支持。
满分：15得分：11评价：
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