第五章
《TCL集团“换股+公募”与整体上市融资》案例要点提示
1．分析企业集团整体上市的动机有哪些。
整体上市，也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下，是当前中国资本市场重大变革之一。总的来说，整体上市的主要动机有三：一是符合上市公司的监管要求，避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主，解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的各种治理、管理问题。二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道，解决公司融资不足问题。
2．TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？
TCL公司整体上市的主要特点是：一是发挥规模效应与协同效应，避免业务单一带来的经营风险；二是加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性，支持TCL集团的国际化发展；三是减少关联交易，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度；四是原有员工都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；五是有利于塑造企业品牌和统一的对外形象。
这一模式的操作难点主要体现在换股比例和换股价格的确定。
3．通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。
TCL集团和宝钢股份采用的均是整体上市的方式，但具体模式不同。TCL集团采用“换股合并”模式实行整体上市；宝钢股份通过“增发与反向收购”模式实行整体上市。具体区别如下表所示：
| 对比项目 | TCL集团 | 宝钢股份 |
| 整体上市方式 | 吸收合并 | 增发与反向收购 |
| 发行人 | 集团本身 | 上市公司 |
| 存续公司 | TCL集团(原TCL通讯注销) | 宝钢股份 |
| 盈利能力 | 自身整体能力较高 | 主营业务利润率低于上市公司 |
| 股本规模 | 远远大于相关上市公司 | 大于上市公司但差距相对较小 |
第五章补充案例
1922年5月23日，迪斯尼公司创始人沃尔特·迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。现在，迪斯尼公司已经成为全球最大的一家娱乐公司，也是好莱坞最大的电影制片公司。在迈克尔·艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断地削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下四个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了在1996年有较大的增长，其他年份都比较稳定。而1996年的融资激增，显然是与并购美国广播公司相关的。第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。仅有的一次变动在1996年，由于收购美国广播公司融资数额巨大而进行了新股增发。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均水平保持在30%左右。1996年为并购融资后，负债率一度超过40%，此后公司每年都通过增加股权融资来逐步偿还债务，降低负债比率。值得注意的是，公司在2000年通过股权融资大幅削减长期债务，为2001年并购福克斯公司创造了良好的财务条件。
请结合案例分析：
1. 什么是融资战略？企业集团融资战略包括哪些内容？
2. 说明企业集团融资决策权的配置原则。
3．从融资角度分析企业集团财务风险控制的重点。
4. 思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因。
要点提示：
1. 融资战略是企业为满足投资所需资本而制定的未来筹资规划及相关制度安排。与单一组织不同，企业集团融资战略及融资管理需要从集团整体财务资源优化配置入手，通过合理规划融资需要量、明确融资决策权限、安排资本结构、落实融资主体、选择融资方式等等，以提高集团融资效率、降低融资成本并控制融资风险。
2. 集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。但是，不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决策事项时，都应遵循以下基本原则：（1）统一规划。统一规划是集团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统一部署，并由总部制定统一操作规则等。（2）重点决策。重点决策是指对那些与集团战略关系密切、影响重大的融资事项，由集团总部直接决策。（3）授权管理。授权管理是指总部对成员企业融资决策与具体融资过程等，根据“决策权、执行权、监督权”三分离的风险控制原则，明确不同管理主体的权责。
3．企业集团财务风险控制的重点包括资产负债率控制、担保控制、表外融资控制以及财务公司风险控制等方面。
以资产负债率控制为例，企业集团资产负债率控制包括两个层面：一是企业集团整体资产负债率控制。为控制集团整体财务风险，集团总部需明确制定企业集团整体“资产负债率”控制线。二是母公司、子公司层面的资产负债率控制。为了确保子公司财务风险不会导致集团整体财务危机，集团总部需要根据子公司的行业特点、资产特点、经营风险等制定子公司资产负债率的控制线。另外，当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。
4. 特点一、二，反映出迪斯尼公司的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是为投资行为服务的；特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。
分析其原因有两个方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足。因此公司有能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险。而且，并购行为又进一步推动业绩上升。其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。
第六章
《玉柴股份实施全面预算管理应用案例》要点提示
1．如何理解全面预算的基本概念？
全面预算，是对公司经营活动一系列量化的整体安排。所谓“全面”，一方面是指预算管理贯穿公司经营活动的全部过程，是以公司的发展战略、中长期规划及年度经营计划为基础的预算管理，具体包括日常业务预算、资本支出预算与财务预算；另一方面是指全面预算管理需要公司上下所有部门和员工的共同参与。
2．通过本案例的介绍，你是如何看待预算管理在集团财务管控中的核心作用的？
集团公司无论具体采取什么样的管控，全面预算都是其中最为有效和必然的管控手段之一。 全面预算管理是集团公司内部进行控制的有效工具，兼具控制、激励、评价等功能为一体的一种综合贯彻企业经营战略的管理机制，处于企业内部控制的核心地位，是为数不多的几个能把组织的所有关键问题融合于一个体系之中的管理控制方法之一。
作为一种控制工具，全面预算无论对何种集团管控体系都具有重要意义。全面预算对集团管控的具体意义在于：细化了集团公司发展战略和经营计划，明确了各分子公司权责并为其提供具体的工作目标，为执行过程中的管理监控提供了基础，为分子公司和分子公司核心经营管理人员的绩效考核提供了标准。
全面预算管理以集团公司的战略目标为依据，把集团的战略目标通过更为细化的经营计划和预算转化为清晰的具体数据，落实到分子公司的具体活动和计划中。全面预算管理以对集团公司内部架构与业务流程的研究和重组为前提，通过对集团内部机构调整和组织的理顺，集团总部和下属企业分别被划分为不同层次的责任中心，并以此为基础来分配各自权利和责任范围，可以形成集团内部层次清晰、分工明确的管控体系，使得集团公司上下协调、运营有效。全面预算为分子公司和分子公司管理者绩效考核提供了基准和比较基础，并将执行情况与激励体系挂钩，保证了各分子公司的目标和集团公司的战略规划一致。
3．分析该公司预算管理的基本特点，并提出你个人对该公司的预算管理的改进意见。
玉柴股份公司全面预算管理充分体现了预算管理的四个基本特点，一是战略性。公司以战略为导向确定预算目标，充分考虑绩效考核的需求，合理设计预算指标；二是机制性。通过预算指标明确各责任主体的财务责任，通过有效激励形成自我约束机制；三是全程性。既强调过程控制，建立了多层级预算管理跟踪报告制度和监控体系，又重视绩效考核；四是全员性。预算编制采用上下结合模式，重视组织内部每个人的高度参与。预算管理机构、组织齐全。
从该公司的预算管理情况看，在预算指标选取上定位“做大”还是“做强”尚不够明确，以致对预算管理的边界，即“重点业务、重点单位”的确定不够具体，重点管理领域界定不明显。另外，对预算调整的条件、程序方面的规定还较粗糙，操作性不强。
第六章补充案例
华新公司是一家制造业企业集团的总部。该企业集团有4家全资子公司，12家控股子公司和5家参股子公司。上述子公司中，华安公司和华宇公司是总部授权能进行自主投资的公司，而华清公司则是一家由华新控股的上市公司。总部董事会由战略与发展委员会、预算委员会、审计委员会、薪酬委员会组成，总部和各子公司的职能部门均包括财务部、预算部、研究开发部、行政部、审计部、人事部等，各子公司有自己独立的供、产、销部门。
公司正在编制2010年年度预算，有关资料如下:
(1)企业集团现有资产总额为15亿元，行业基准收益率为10%。
(2)2009年年度销售额为4亿元，2010年预计可增长25% 。2009年变动成本率为60%,
固定成本为 1.2亿元。
(3)为了提高经济效益，各子公司将在2010年控制成本支出，变动成本率可降低至55%，固定成本可降低0.1亿元。
结合案例，要求:
1．什么是预算管理组织?请为华新公司设计预算管理组织。
2．为华新公司设计预算执行组织，即投资中心、利润中心和成本中心。
3．华新公司如何确定其全资子公司、控股子公司和参股子公司的预算决策权限？
4．华新公司预算指标目标值确定采用的是什么方法？为什么？
5．计算公司预算目标的区间。
要点提示:
1．预算管理组织是指负责企业集团预算编制、审定、监督、协调、控制与信息反馈、业绩考核的组织机构。华新集团的预算管理组织应包括股东大会、董事会（含预算委员会）、预算工作组及各责任单位。
2．投资中心：华新公司、华安公司、华宇公司、华清公司
利润中心：其他全资和控股子公司。参股公司不纳入集团全面预算系统。
成本中心：各子公司的生产部门以及总部和子公司的职能部门。
3．企业集团的4家全资子公司属于总部全资控股，总部直接下达预算目标；12家控股子公司（不论是母公司直接控股还是间接控股，也不论母公司是绝对控股还是相对控股），母公司一般无权对子公司下达预算，而应当将子公司的预算权交给子公司董事会和股东大会；5家参股公司并不受集团的管控，不纳入集团全面预算系统。
4．华新公司预算指标目标值确定采用的是持续改善法。即集团总部根据下属成员单位预算指标的实际状况，提出持续改善意见与要求，并据以确定下属成员单位的预算目标。本案例中，集团公司要求各子公司将在2010年控制成本支出，变动成本率从2009年的60%要求降低至55%，固定成本降低0.1亿元。
5．按出资人的要求，预算目标利润=15×10%=1.5(亿元)
按现在能达到的水平，目标利润=4×(1+25%)×(1-55%)-1. 1=1.15(亿元)
公司预算目标的区间为 1.15亿元～1.5亿元。
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