关于加强公司治理结构建设的几点思考

随着中国经济体制与国企业改革的深入推进，公司治理结构中国化也取得关键突破，但由于初始条件、文化传统、国情企情的差别，其路径、方法以及问题都有一定的特殊性。
　　
　　一、世界主流公司治理模式的基本特征
　　概括而言，以外部控制型为主的英美模式和以内部控制型为主的德日模式是发达市场国家治理结构的主流模式。
　　1.治理理念特点。英美模式基本理念是股东价值最大化，其战略管理、投资管理、人力资源管理都以实现股东价值最大化为目标。德日模式基本理念是利益相关者价值最大化，不仅关注股东利益，还关注客户、供应商、员工以及金融机构的利益。概括言之，英美模式注重资本化，甚至将人也“资本化”，而德日模式更注重利益相关者利益的和谐。
　　2.治理制衡特点。德日模式注重分权制衡，董事长除行使规定职权外，有权越级调研、听取汇报，但一般不越级指挥。而英美模式则往往采取董事长与首席执行官合一以权力集中行使的方式提高效率，将监督权力交给股票市场，但由于股票市场的反应具有滞后性，所以，英美模式下更容易出现大的治理危机，比如安然、世通事件等。
　　3.治理结构下经营者行为特点。英美模式下公司经营者的选择、激励往往与公司股票挂钩，但股票市场的参与者更愿意从心理博弈的角度而不是基于公司实际做出判断，很容易造成股票价格与经营者的经营绩效不一致，这就导致经营者更愿意去管理“股票”而不是创造业绩；德日模式更关注管理过程，认为股票是经营业绩的自然体现而不需要管理，这就使得德日模式下的经营者少了些投机心理，企业经营相对也就更稳健一些。
　　究竟哪种公司治理模式更有效率目前还缺乏定论。但不管怎样提高公司治理效率，必须考虑企业所花费的治理成本以及企业出问题后所带来的“溢出”成本和社会成本。
　　
　　
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二、构建国有企业公司治理结构的实现路径
　　探索建立中国特色国有企业公司治理结构，既要遵循世界公司治理模式的基本规律，也要充分考虑中国特色、国有企业特色，在管理体制机制方面寻求创新性突破。
　　1.明晰董事会、监事会、经理层权责，建立规范的公司治理结构责任体系。解决权力高度集中、实现科学管理是国有企业推进公司治理结构建设的重要任务。作为决策机构，董事会要负责企业“三重一大”事项，保证国有资本功能有效发挥；经理层是执行机构，负责企业重大决策组织实施，承担企业经营责任；监事会是监督机构，行使对董事会决策行为、经理层经营行为的监督，保证国有资产不受侵犯。
　　2.建立专门工作机构，为科学决策、有效监督提供基础。国有企业公司治理结构实践表明，董事会、监事会缺乏有力的专门机构是影响董事会、监事会职责履行的突出问题。在董事会、监事会职能由经理层组织机构支撑的情况下，董事会、监事会与经理层信息不对称，董事会、监事会作用虚化，更多充当“审议会”、“咨询会”角色，无法保证决策科学和监督有效。因此，必须建立专门工作机构，一般而言，可以建立战略与预算、投资委员会，提名、考核与薪酬委员会和审计与风险防控委员会。同时，还要做实内设机构，为提高董事会、监事会履职的独立性，维护日常运转创造条件。
　　3.加强董监事队伍建设，为科学决策、有效监督提供基础。打造高素质、职业化董监事队伍，是实现公司治理结构功能的根本要求。在结构配置方面，要加大外部董事比例，原则上应占到一半以上；在选聘方面，注重专业知识、商业经历和职业素养是世界知名公司选聘董监事的重要标准，也是国有企业选择董监事的重要标准；在考核评价方面，要制定基于董监事职责的考核评价体系，重点从素质、能力、业绩、认可度等角度进行考评。
　　三、构建国有企业公司治理结构应正确认识的几个问题
　　1.关于“一把手”的问题。从根本来讲，公司治理结构是对董事会、经理层、监事会权责边界及相关关系的制衡性制度规定。在这个制度安排下，权力和责任受到约束，决策的范围和过程是以规则和程序为基础。因此，董事会、经理层、监事会相互之间不是纵向等级关系，而是一组授权关系，各方都有相对独立的权力和责任运用空间，任何一方都不能越过边界，违反程序。基于以上认识，“一把手”的说法是不准确的。公司治理结构各方必须改变传统等级观念、摈弃“一把手”的想法，树立现代企业制度制衡思想和理念。
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　　2.董事会与经理层的关系问题。按照西方公司治理来讲，这不是问题，因为经理层是由董事会任命的，董事会对经理层是一种“授权性管理”，但由于我国是从传统的工厂治理下的总经理负责制向现代企业制度转变，这个问题很有“中国特色”，特别是董事会与经理层都由上级组织任命的前提下。因此，要对董事会和经理层的职责进行明确，特别是对董事长与总经理的职责进行合理切分，避免相互越位，努力形成职责合理、履职高效、运转顺畅。
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