美国公司外部董事薪酬的增长及其原因探析

　　论文关键词：外部董事；薪酬管理；公司治理 
　　摘要：近年来美国公司外部董事薪酬出现了不断增长的趋势，本文对其中的原因进行了分析，发现实质是薪酬制度对市场激烈竞争和加强公司治理趋势的变革性回应，反映了新环境下外部董事的工作负荷增加、角色重要性提高以及人才竞争激烈。美国公司外部董事的治理角色加强对于我国公司治理有重要的借鉴意义。 

    外部董事( outside director )是美国公众公司(public companies，下简称“公司”)董事会的主要成员。这种从组织外部引人的独立成分因超然于公司内部利益和日常经营的短期压力故被视为客观公正的制衡力量，而被赋予监督公司管理的重要责任，在公司治理中充当股东利益保护人的角色。近20年来，外部董事在美国公司董事会中的比重随着其重要性的不断增强而相应提高，他们与内部董事的比例从20世纪80年代的2:1提高到90年代后的3:1，在一些公司甚至达到9:2，成为董事会内的绝对多数，因此是美国公司董事会的中坚力量，在公司治理中扮演着极为重要的角色。 
    虽然薪酬历来被视为约束与指导外部董事行为的重要机制，但是传统上美国公司外部董事薪酬的种类简单，薪资水平低下，因而在很大程度上其象征意义要大于激励意义。由于外部董事薪酬微不足道，美国在相当长时间内鲜有学者问津该领域的研究，20世纪90年代之前留下的学术文献甚少;近年来美国公司外部董事薪酬出现了不断增长的趋势，即使在安然等公司财务丑闻发生后外部董事薪酬受置疑的情况下，依然维持增长的趋势，此变化令美国学术界瞩目，遂涌现出不少研究外部董事薪酬的文献，使之成为薪酬研究的一个热门领域。本文对这一新的发展趋势及其变化原因进行分析，以解释美国公司外部董事薪酬增长的原由，并探讨其对我国公司治理的借鉴意义。 
　　1近十年美国公司外部董事薪酬的增长趋势 
　　1. 1传统的美国公司外部董事薪酬状况 
    传统的美国公司外部董事薪酬以现金薪酬为主要形式，一般以职位年金(retainer)与会议费( meeting fee)的方式支付，表现为一种单一现金结构的薪酬体系。由于法律上外部董事不属于公司雇员，支付薪酬的目的主要是对外部董事出席(show up)董事会会议的行为予以回报，而并非对外部董事的角色(roles)给予报酬，因此在相当长的时间内外部董事薪酬的象征意义比较明显，其激励意义不显著。20世纪90年代中期之前，美国许多大公司的外部董事薪酬水平比较低，一般在4一5万美五夕年左右，年增长幅度约5%。 
　　1. 2  90年代中期后美国公司外部董事薪酬的迅速增长 
    20世纪90年代中期以后，美国公司外部董事薪酬明显出现了迅速增长的趋势。一项对美国200家大公司的研究资料显示，1999年外部董事平均薪酬比1998年增长了17% ;另据美国著名管理咨询公司Mercer Human Resource Consulting对350家大公司的调查发现，2001年外部董事薪酬较2000年增长了10. 9 % , 2002年又较2001年增长了11. 1 % , 2002年之后美国公司经理薪酬受股市波动和加强公司治理等因素影响，薪酬水平有一定幅度的下降，但是公司外部董事薪酬却不降反升，通过对500家左右美国公司的三次大规模专业薪酬调查结果显示，2003一2005年外部董事薪酬增长趋势继续在三大产业中蔓延，各产业三年平均增长超过16%，其中尤以制造业、服务业增长较为迅速。这表明，近年来外部董事薪酬增长幅度远远超过了20世纪90年代中期之前，一些高科技公司的外部董事薪酬增长更为突出，根据对100家NAS-DAQ高科技公司的调查，2003年这些公司外部董事总薪酬(包括职位年金、会议费、服务报酬、股票薪酬)较上一年增长了53 % 。 
　　虽然以上几项调查在调查对象上存在差异，不完全具有可比性，但其中可以反映出一个基本事实，即近年来美国公司外部董事薪酬在迅速增长，增长幅度与同期美国平均工资增长率(参见表1)相比显得十分异常。这表明以往象征意义大于激励意义的外部董事薪酬制度正在发生转变，其变化原因值得分析。 

　　2从现金薪酬变化看美国公司外部黄事薪酬增长 
    现金薪酬变化是美国公司外部董事薪酬增长的一个重要来源，主要表现在职位年金增长和新的服务报酬形式的出现。 
    (1)职位年金的增加。传统上美国公司给外部董事支付的职位年金，财富500强企业一般在2. 5一5万美元之间，小公司则少于2. 5万美元，如2002年的平均水平为4万美元，较2001年增长了5 000美元，而较2000年增长了6 00()美元，这表明作为现金薪酬重要形式之一的职位年金有较大提高。但会议费则基本不变，维持在每次1 00(〕一1 500美元。在一些高科技公司，外部董事职位年金的增长最为急剧，以IBM公司为例，该公司自2005年1月1日起，将外部董事职位年金从7万美元上升到了10万美元，升幅高达42. 85 % 。 
    (2)服务报酬的引人。近年来美国公司外部董事薪酬采用了新的现金薪酬形式即服务报酬，主要有两种: 
    1)委员会报酬。由于董事会各委员会主席和委员会成员要付出更多的工作时间和承担更大的责任，因此有理由给予更多的薪酬以吸引他们的参与。有一半以上的公司已开始向委员会主席支付年费，80%的公司给委员会成员支付报酬，如2002年美国公司给董事会委员会主席支付的服务年金在3000—5 000美元之间，高的可达到8 000—10 000美元，而给委员会成员支付的服务年金在480—1 350美元之间。 
    2)董事召集人(lead director)报酬。近年来根据纽约证券交易所的要求，由经理人担任董事会主席的美国公司开始实行董事召集人制度，董事召集人的职责是负责召集外部董事会议并与CEO保持联络，或者在公司治理中扮演一个重要角色，既可以监督内部管理变革，也可以督促一个低绩效业务单位的转变。据对350家大公司的调查数据显示，董事召集人的普及率已从2001年的3%迅速上升到2003年的43 %，该职位由外部董事轮流担任，服务年金一般在2万美元以上。 
    3)新现金薪酬结构下外部董事的全部现金薪酬水平。职位年金、会议费和服务报酬构成了现时美国公司外部董事的全部现金薪酬。表2反映了新现金薪酬结构下规模大小不同的美国公司外部董事全部现金薪酬水平，从中可看出会议费和服务报酬平均在2万美元左右，基本上为职位年金的一半左右甚至更多，这部分薪酬已经成为现金薪酬增长的部分来源。  
    
　　(3)影响现金薪酬增长的重要因素。近年来，美国公司外部董事的工作量有较大增加，主要表现在两个方面: 
    1)外部董事工作时间增加。加强公司治理后外部董事需要参加会议的数量和每次开会的时间均有所增加。在20世纪90年代，一般公司董事会拥有委员会的数目只有3 -4个左右，2004年已上升到接近6个，会议时间一般要持续6小时左右，有的更长达两天;过去审计委员会每年工作时间在120小时左右，2002年加大公司审计监管力度后上升到每年180一240小时。 

    2)外部董事工作难度加大。由于公司的组织与战略经常变化、规章制度修订频繁，导致董事会事务的复杂化。例如，股票期权的紧迫变革促使公司重新制定薪酬计划(特别是经理人员薪酬)，使期权会计知识不再仅仅是会计人员才要掌握的领域;当公司制定各种新的薪酬计划，也要求薪酬委员会成员理解并批准过去从未遇到过的薪酬方案，于是需要他们花费更多的时间去研究;无论是审计委员会成员还是薪酬委员会成员都要面对日益复杂敏感的问题。 
    工作负荷与难度加大的变化成为美国公司高层薪酬管理的一个挑战。从薪酬理论来看，工作负荷与难度是制定薪酬必须考虑的报酬要素，外部董事需要付出的工作努力应与其薪酬水平成正相关联系，所以面对外部董事工作量加重的变化，理论与现实都要求对传统外部董事薪酬水平低下的状况进行变革。正是在此背景下，美国公司外部董事现金薪酬出现了支付服务报酬的概念，并提高了职位年金，促使了现金薪酬的增长。 
　　3从股票薪酬的采用看外部黄事薪酬增长 
    股票薪酬的普遍使用是美国公司外部董事薪酬增长的另一个重要来源，这部分薪酬变化对外部董事薪酬增长的推动作用更大。 
    (1)股票薪酬成为外部董事薪酬的主要支付形式。从20世纪80年代中期起，美国公司就逐渐对外部董事采用了激励性薪酬，以股票作为重要的支付形式。不过在初期，股票薪酬的发展比较缓慢，90年代初股票薪酬只占外部董事全部薪酬的5%左右;90年代中期以后，外部董事薪酬开始越来越多地采用股票薪酬，所占比重上升到了30 -40%左右;进人21世纪后，股票薪酬成为外部董事薪酬的主要支付形式，导致了薪酬结构的重大变化，股票薪酬由19%年占外部董事全部薪酬的36%上升到2002年的59 %，而同期现金薪酬所占比重从64%下降到41%。显而易见，美国公司外部董事薪酬以现金薪酬支付为主的地位已逐渐退让于股票薪酬。 
    (2)股票薪酬运用形式与外部董事总体薪酬水平。美国公司外部董事股票薪酬采用了多种形式，包括股票期权、非限制性股票、限制性股票、递延股票和多种股票混合等形式，其中以股票期权运用最为普遍。股票的授予则有的采用独立授予计划，有的采用现金薪酬替代，其中现金薪酬替代也有三种支付方式:一是全部现金薪酬用股票来支付，但是采用这种方式的公司比较少;二是部分用现金、部分用股票来支付，许多公司均采用这种形式;三是用股票递延部分薪酬。 
    股票薪酬的实行打破了传统的美国公司外部董事薪酬单一现金结构体系，形成了以股票薪酬与现金薪酬并为主体的二元薪酬体系(见图1)。在新的外部董事薪酬体系中，股票薪酬的大量运用进一步提高了外部董事薪酬的总量，使总体薪酬水平得以大幅提高，根据对350家大公司的调查表明，薪酬水平基本上在原来现金薪酬的基础上翻了一倍(见表3)。 

    当然，各类公司运用股票薪酬的程度是有差异的，由于公司的性质不同其股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例也不同。首先，公司规模的大小是影响股票薪酬运用程度的一个重要因素，从表3的数据可知，大公司股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例较高，小公司的比例较低;其次，公司所属行业是另一个重要因素，高科技、制药与服务业公司股票薪酬占外部董事全部薪酬的比例较高，而化工、轻工、农机与公用事业公司股票薪酬的比例较低(见图2)。 

　　[8]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0426/fontbr />   (3)加强股权激励是影响股票薪酬运用的重要因素。传统的美国公司外部童事薪酬的支付形式局限于现金薪酬，这种薪酬支付形式的特点是只具有短期激励效应而缺少长期激励效应，不能使薪酬与股东利益很好地连接一致，可以说存在一定的缺陷。而实行股票薪酬则能弥补这一缺陷，因为它意味着外部董事的薪酬在很大程度上要受由自己监管的管理层所作的决策影响，这能促使外部董事更关心公司的经营，有利于促进公司治理。近年来，在美国证券市场投资者越来越希望外部董事持有公司股票的愿望支配下，促使美国公司将股权激励由经理人员进一步扩展到外部董事。学术界的理论研究也证明，股票薪酬可以通过联接股东利益、吸引人才从而激励外部董事行为，最终通过改进董事会效率来加强公司治理，结果外部童事股票薪酬的运用进一步推动了外部重事薪酬的增长。 
    不过近年来美国薪酬专家发现，外部董事薪酬不能完全像经理人员那样大量支付股票期权。由于股票期权存在关注股票短期表现的机会，应当避免滥用，因此经过市场反省后持续火热了多年的股票薪酬在2003年后有所降温，主要表现为外部董事股票薪酬使用期权形式的比例下降了20%，而采用限制性股票和递延股票的比例有所上升。 
　　4加强公司治理背景下的人才竞争与美国公司外部董事薪酬增长 
    近年来美国公司外部董事薪酬增长还受美国加强公司治理背景下外部董事人才竞争激烈的影响。 
    (1)加强公司治理背景下外部董事的责任与作用加强。安然公司、世界通讯公司的财务丑闻发生暴露了美国公司内部监管的严重问题，促使各个方面采取措施来强化公司治理，导致近年来外部董事在公司董事会的责任与作用有了很大加强。 
    1)在法制方面，2002年7月美国国会出台了《萨班斯法案》，明确要求上市公司的董事会必须设立审计委员会监管内部财务，并规定审计委员会全部由外部董事担任，且至少要有一名财务专家;同时该法案还制定了对欺诈等白领犯罪加重处罚的条款，使外部董事的责任风险加大。 
    2)在机构方面，纽约证券交易所做出相应规定，要求每个公司建立薪酬委员会，必须全部由外部董事担任;Nasdaq也做出了CEO薪酬必须由大多数外部董事参加的董事会或外部董事组成的薪酬委员会批准的规定;而且上述两机构都严格规定外部董事不能与公司有商业利益关系，以保证外部董事的独立性。 
    3)纽约证券交易所规定，外部董事在定期召开董事会会议时要开会，并公布主持会议的外部董事名单，以保证对经理人员的监督，这直接导致董事召集人制度的设立，也使外部董事的监管行为经常化、制度化。 
    4)随着外部董事监管的加强，美国公司董事会各委员会的数量也大大增加，除了普遍设立了审计、薪酬、行政、提名委员会外，许多公司还设立了公司治理、公共政策、科技、环境、道德、人力资源、雇员退休金/福利、股票期权等委员会，虽然有些委员会的设立还不普遍，但显示出外部董事正加大对公司事务的涉人。 

    (2)争夺合格外部董事的竞争加强。在外部董事责任与作用加强、监管角色更加突出的情势下，美国公司对合格外部董事人才的需求变得比以往任何时候都强烈，但在现实中符合要求的外部董事人才总量不仅不能在短期内增长，而且还受到限制而缩减，产生了人才需求与供给的矛盾，具体表现在: 
    1)在新的环境下公司需要外部董事担任新职位的机会增加，因为按照有关法规要求，如果审计委员会和薪酬委员会的主席与成员不符合资格就要替换，必须有人去补充;而且董事召集人职位的设立和各种新委员会的设立也使外部董事担任新工作的机会增加。 
    2)在新的环境下外部董事涉及更多、更复杂的公司事务，这限制了他们像过去那样身兼数职为多个公司服务，或在一个公司董事会内为多个委员会服务的机会;特别是许多外部董事是由其他公司的CEO担任，他们在竞争越来越激烈的环境下需要花费更多的时间处理本公司的问题，也不得不削减在外担任童事的时间。一项对美国500家公司董事会的研究表明，这些公司的CEO在1998年平均担任2个公司的外部董事，2004年下降到平均担任不到1个公司的外部童事。 
    3)与此同时，外部董事的责任风险加大也使许多外部董事候选人害怕官司惹身而拒绝承担工作。据纽约猎头公司的一项调查显示，与合格董事候选人接触遭到拒绝的比例在2002年达到了60%，而前一年为25 % 。 
    (3)外部董事福利薪酬的兴起。近年来，一些美国公司为了争夺外部童事人才，发现有必要采用更有激励性的薪酬措施，还将福利薪酬概念引人外部董事薪酬方案。例如，尽管许多公司将外部董事退休金改为了股票薪酬，但仍有公司保留了离职或退休计划，给予服务5年或5年以上的外部董事支付退休金，其金额与外部董事职位年金相同，有的还加上10%职位年金;此外，外部董事还享受责任险、商务旅行保险、意外险、健康险和俱乐部会员等福利。不过至今为止，福利薪酬在美国公司外部董事薪酬的运用并不普遍。根据对500多家美国公司的调查显示，外部董事薪酬真正广泛采用的保险品种只有责任险，比率达84%，这是对加重白领犯罪处罚法规作出的回应;而其他险种采用的比例较少，如旅行险采用率为23 %，人身意外险10%，医疗险4%;其他福利除了递延薪酬外运用也不普遍，比较高的产品与服务打折优惠才达9% o所以，还不能说福利薪酬已经成为美国外部董事薪酬的一个重要组成部分，但是未来会不会发生重要转变，尚有待继续观察。 
    (4)薪酬基本理论在人才竞争中的支配作用。近年来美国外部董事薪酬的大幅增长在很大程度上是为了吸引和留住人才所采取的一种应急措施，因为在加强公司治理背景下外部董事人才的竞争比以往任何时候都激烈，如果不对外部董事给予合理并有一定激励性的薪酬，那么就很难吸引到合格的外部董事人才。在此，薪酬公平理论发挥着支配作用，因为薪酬决策中最敏感的问题就是外部公平与内部公平问题。针对外部董事工作负荷和复杂性加大而增加其现金薪酬，本身符合有关薪酬内部公平性的规律;而就外部公平性来说，薪酬决策还应考虑市场相同或相似职位的薪酬水平，公司要想在竞争中保持优势就有必要采取等于或高于市场平均水平的薪酬政策，否则难以吸引和留住合格的人才，特别是在人才竞争激烈的情况下。受薪酬公平理论影响，美国公司在薪酬制定过程中普遍采用了基准调查技术，即薪酬调查是以行业、规模或地位相同公司的薪酬水平作为本公司薪酬制定的参照物。这导致了美国公司之间在薪酬决策中互相攀比，追波逐流，一旦发现同行业或竞争企业提高外部董事薪酬水平就立即做出反应，结果薪酬成为市场上争夺外部董事人才的关注焦点，所以外部董事薪酬的迅速增长本身也是美国加强公司治理背景下外部董事人才竞争的一种反应。 
　　5美国外部盖事薪酬变革的借鉴意义 
    美国公司外部董事的公司治理角色加强，导致了象征意义大于激励意义的传统外部董事薪酬制度正在发生蜕变，使按角色支付薪酬的理念逐渐成为支配公司外部董事薪酬管理实践的一个新原则。虽然美国公司外部董事薪酬制度是其法律、经济、文化背景下的产物，并不一定完全适合我国公司治理，但是其发展现象背后揭示的道理却给我们带来一些思考与借鉴。 
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第一，外部董事薪酬增长并不意味着董事独立性的丧失。美国安然公司财务丑闻事件曝光后，该公司外部董事高达35万美元的薪酬(同期大公司独立董事平均薪酬为巧万美元左右)让舆论界哗然，曾令人怀疑外部董事薪酬的有效性，有人甚至认为薪酬是导致外部董事丧失独立性的一个重要原因。但是这种推论缺乏依据，因为安然公司外部董事薪酬的80%是以股票薪酬形式支付的，公司垮台则这部分薪酬实际上就无法兑现了，故推论不符合事实逻辑。我国也有学者提出，独立董事薪酬由公司发放会损害董事独立性，主张由第三方发放，这说明我国也存在认为董事薪酬与董事独立性有直接联系的看法。事实上，董事薪酬并不是外部董事丧失独立性的真正原因，与外部董事职位存在利益冲突的种种商业利益关系才是问题的真实根源。正因为如此，《萨班斯法案》颁布后美国证券市场严格界定外部董事的独立资格，采取了排除外部董事与公司之间存在商业利益关系的种种措施，却并没有对其薪酬做出限制性规定，这才使美国公司外部董事薪酬有可能继续大幅提升。因此，董事薪酬与外部董事独立性之间并不存在直接关联，如近年来美国公司外部董事薪酬增长主要是由基本薪酬规律决定的，即薪酬的内部与外部公平性是支配薪酬水平上涨的主要因素。 
    第二，外部董事的薪酬水平与职位重要性之间存在正相关联系。在激烈竞争的市场经济下，就整体而言，外部董事的薪酬水平高则标志着其角色作用与职位重要性相对较高;反之，则标志其角色作用与职位重要性相对较低。薪酬是强化外部董事地位与作用的一种手段，不能忽略不计。虽然我们不能简单推论提高董事薪酬必然导致外部董事角色作用增强，但是在外部董事的责任和工作负荷加重的情况下保持低水平和结构简单的薪酬则一定不利于其角色的发挥。美国公司在外部董事工作负荷增长、角色作用提高以及人才竞争激烈的环境下大幅提高其薪酬水平，是加强公司治理的一个必然选择。因此，为了发挥外部董事的监管角色作用，除了应加重外部董事的责任和慎重挑选合格的人选外，还有一个重要的措施就是给予适当且有多重激励性的薪酬，让他们更好地发挥角色作用，这是美国公司加强公司治理的重要经验，值得我们加以借鉴。在未来一段时间内，随着公司治理的加强，我国公司独立董事的工作负荷和责任也会增强，故提高独立董事薪酬水平势在必行。当然，董事薪酬管理水平的提高有待于董事薪酬研究水平的提高，目前我国管理学界对董事薪酬的决定因素、薪资水平、结构和决策程序等问题尚缺乏系统深人的研究，应当给予一定的重视。 
    第三，薪酬管理是公司治理不可或缺的一大支柱。目前我国正在加强上市公司的治理，如何发挥独立董事的作用已成为关注的焦点之一。但从我国上市公司独立董事薪酬的现状来看，基本上与美国传统外部董事薪酬制度相似，不仅薪酬水平较低，而且结构也比较简单，只能按照有关规定发放一定现金津贴，没有股票薪酬，这是独立董事角色作用和地位较低的反映，也说明公司治理中薪酬管理水平较低，不利于独立董事角色的发挥。2006年我国开始执行《上市公司股权激励管理办法》，该办法一方面规定独立董事要对股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见，明显加重了独立董事的职责;而另一方面却又将独立董事排斥在股权激励的范围之外。这一做法在短期内可以理解，因为办法尚在试行之中，但是就中长期而言则不可取，要使独立董事充分发挥角色作用，在增加他们的责任后仅仅关注其独立性是远远不够的，保障独立董事的独立性可以避免公司治理中的某些腐败，却不能解决独立董事的工作动力问题，而工作动力有赖于激励机制。在加强公司治理的过程中，经理人员的薪酬和独立董事的薪酬都应当精心设计，否则在加大经理人员薪酬激励的情况下要求独立董事保持原有低水平薪酬去加强对经理人员的薪酬监管，将会出现很难堪的局面，监管的效率实在值得考虑。经理薪酬(尤其是股票薪酬部分)已经被证明是一个存在较大租金索取机会的重要领域，客观上需要独立董事加强对这个领域的监管;而要加强独立董事的监管积极性，不仅涉及薪酬水平，而且涉及薪酬结构。现在美国公司外部董事薪酬由于多种薪酬形式的混合使用，使薪酬组合呈现出纷繁复杂、千姿百态的局面，公司之间因规模、行业、战略目标和发展阶段不同造成外部董事薪酬组合的差异性明显加大，薪酬设计所需要的技术含量也随之提高。我国公司在加强公司治理的过程中应当注意不断提高公司管理层的薪酬管理水平，有必要探索适合我国公司的独立董事薪酬结构形式，在这方一面美国公司外部董事薪酬变革给了我们一定的借鉴。
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