试析美国和日本公司治理结构的比较

　　论文关键词:美国　日本　公司治理结构　公司绩效
　　摘要:美国公司治理结构由于相对较低的资产负债率和高度分散的股权结构，呈现出市场导向型模式的特征，这样的治理结构，对公司的绩效的影响是公司的经营战略决策，偏重于股东利益最大化和公司的短期绩效。日本公司治理结构由于企业相对较高的资产负债率和以法人相互交又持股为主体的股权结构，呈现出组织控制型模式的特征。这样的公司治理结构，对公司绩效的影响是公司的经营战略决策，偏重于企业整体利益最大化和公司的长期绩效。
　　一、美国公司治理结构的特点
　　美国的公司治理结构由股东大会和董事会及经理层组成，不设监事会。公司治理的基本目标是维护和实现股东利益的最大化。股东大会是公司的最高权力机构。根据Hold-erness和Sheehan(1988)对美国上市公司的研究，90%以上的控股股东派出自己的直接代表或自己本人担任公司董事长或首席执行官。由于美国企业的股东倾向于由接管市场进行监管，股东大会的控制作用被大大削弱，董事会由于深人企业经营过程，对经理层的控制更加直接，因此实际拥有资产控制权，在公司治理结构中处于最重要的地位。董事会与经理层分工明确，董事长领导的董事会负责战略和经营决策。首席执行官领导的经理层，负责执行决策和公司日常经营。董事会中设有一个高级主管委员会，负责日常的监督事务。同时美国企业的董事会中要求设置外部独立董事，其比例大约占到3/4左右。公司外聘董事的目的是为了吸收更多的智力，客观地监督翻评价公司的运作。董事会中一般下设若干委员会:1.薪酬委员会，主要由外部董事组成，负责决定公司高级管理人员包括董事和经理层的薪酬并负责向公众报告。2审计委员会，负责审查公司财务和战略经营决策。3.提名委员会，主要由外部董事组成，负责提选下届董事人选，目的是削弱经理层对董事的控制。这些委员会独立性很强，可以比较好的对董事会进行内部控制。
　　综合以上分析，可用图1来简单描述美国公司治理结构。美国企业的公司治理结构呈现以上特点是与其独有的资本结构及股权结构有直接联系。美国企业的资本结构主要有两个特点:一是在融资方面基本遵循“啄食顺序理论”，即企业总是首先求助于内部融资，然后再求助于外部融资。
　　在外部融资式中，举债融资优先于股票融资。反映到资本结构上，内部积累占主导地位，其次是债务，最后才是新股发行。欧洲经济合作组织统计，平均来讲日本公司的资产负债率为85%，德国公司为63%，而美国公司仅为37%。

　　美国企业股权结构具有两个重要的特点:一是高度分散化。目前最大的股东是机构投资者，如共同基金、互助基金、信托等投资机构，但美国法律要求每个非银行金融机构在一个特定公司常常最多持有1%的股票，同时个人持股极为分散。
　　二是高度流动性。由于存在“搭便车”的心理，个人股东多将投票权委托给投资机构或“用脚投票”。并且在美国，由于法律的限制，投资机构参加经营管理十分困难，而且机构必须有稳定的股息收人这一特性决定了其不会长期持有某一股票。因此在公司经营状况不佳时，机构投资者往往是抛售该公司的股票。
　　
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二、日本公司治理结构的特点
　　日本公司治理结构是一种典型的寻求内部监控的模式，除了像美国的公司治理结构设置了股东大会、董事会和经理层外，还在股东大会和董事会之间设立了一个监事会。该机构可以随时检查董事和经理层的业务情况，必要时可以召集股东大会，但是没有任命董事和经理层的权力，因此地位并不高。日本企业的董事会成员一般来自企业集团内部，很少有外部独立董事，通常是经过长期考察和选拔一步步升迁上来的。在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者。股东大会是公司权力机构，但在实践中却形同虚设，虽然也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控来讲，发挥的作用相当有限。日本企业的经营者在拥有很大自主经营权的同时，仍然要受到监督和约束。其主要来自两方面:一是企业集团内部相互持股的持股公司，二是主银行。综合以上分析，可用图2来简单描述日本公司治理结构。


　　[8]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0426/fontbr />　　日本企业的公司治理结构呈现以上特点，是与其独有的资本结构及股权结构有直接联系。从总体上来说，日本企业资本结构的特点主要是资产负债率高，由于公司自有资本率很低，企业的资金来源主要是依靠银行贷款这一间接融资方式。因此，银行被允许可持有非金融公司的股票。主银行既是公司的主要股东，又是公司的贷款人，除向银行提供资金外，主银行的主要职责是监督公司的运转。在股权结构上，日本企业呈现出以法人相互持股、交叉持股为主体的结构特点。从1949年至1984年，法人股东的持股率从15.5%上升为67.6%，交叉持股表现为以主银行为主、若干大型工商企业及金融企业相互间交叉持股，最终形成企业集团。在企业集团中，包括主银行在内的成员企业都没有决定性的控制权，但由于各成员企业间存在交叉持股关系，因而彼此间事实上存在着相互控制的关系。
　　三、美国、日本企业的公司治理结构对公司绩效的影响
　　(一)美国公司治理结构对公司绩效的影响
　　近年来，美国的公司治理结构出现了一些新的发展动向。首先，机构投资者在美国证券市场的力量逐渐壮大，这有利于促进公司经理层减少自利行为，促进公司长期绩效的提升。其次，美国的职业经理人制度使接管成本大幅增加，经理层在美国公司中的作用得到加强，影响了外部治理方式对经理层的约束力量，最后，出于股东的压力，美国政府开始制定一系列的法律法规，来规范经理层在公司治理中的作用。由于经理层的作用非常大，他们在公司的经营过程中享有很大的决策空间，受股东的干预较少;董事会又没有专门的监督机构，靠的是内部控制机制进行约束，这样严格自律、高素质的董事会就成为监督和参与公司经营战略决策，影响公司绩效的核心因素。
　　因此美国的公司治理结构对公司绩效的影响主要体现在:1.公司股东基本上只能通过对董事会和经理层的外部控制来影响公司的绩效实现;2.公司股东之外的其它利益相关者对公司绩效实现过程的影响很弱;3.公司的经营战略决策偏重于股东利益最大化和公司的短期绩效。
　　(二)日本公司治理结构对公司绩效的影响
　　法人相互持股以及由银行直接持股为基础的主银行体制成为日本公司治理结构的重要特色。这一特征使日本的公司治理结构具有与美国显著不同的特点，对公司绩效也有着不同于前者的影响。由于主银行和法人是日本上市公司的主要股东，出于自身利益，他们对上市公司的监管动力非常强。作为公司的主要债权人，银行比一般股东更了解公司的经营状况和未来的发展方向，降低了由于信息不对称导致的代理成本和经理层的机会主义倾向。对于业绩不佳的经理人员，主银行可以派出特别董事到公司对其进行监督约束，或者将该经理人员派到不重要的岗位上去，甚至可以对公司实施强制性的恶意收购。另一方面由于相互持股，大股东对公司的干预力是相互抵消的，在股东大会上实际成为支持企业经营者的力量。这就决定了日本企业经营者的自由度很大，来自所有者方面的约束很少，自主经营的权利很大。因此，日本的公司治理结构对公司绩效的影响主要体现在:1.主银行和法人股东出于自身利益会加强对公司经理层的监督和约束，可以减少经理层的机会主义行为，有利于公司绩效的实现;2.由于相互持股形成了一种“架空机制”，使得日本公司经理层的权力极大、一方面有利于公司长期绩效的实现，另一方面也可能导致经理层损害公司及股东的利益。
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