试论我国公司治理结构的问题及完善

　　论文摘要：公司治理结构是现代企业制度的核心内容。现阶段处于社会经济转型时期的我国公司的治理结构，由于对公司追逐绩效本质性的忽视，制约了公司治理的有效性。完善公司治理结构，应从公司追逐绩效的本质属性着手，以公司绩效为中心来采取相应措施，建立高效的公司治理结构
　　关键词：公司治理结构 绩效 完善
　　随我国市场经济体制的发展，现代企业制度在我国公司中进一步推进，基于现代企业制度的公司治理结构也越来越受到重视。完善的公司治理结构能够促进公司运作的制度化、规范化，提升运行效率和经营管理水平，最终体现为公司效益的增长。但现阶段我国公司的治理结构还存在与市场经济和现代企业不相适应的问题。我国的公司管理者要进一步从公司设立和存续的根本点出发，认清治理结构的本质属性，使其适应公司运作，更好地为经营管理服务。
　　一、有效的公司治理结构是现代企业制度的核心
    现代企业制度是在市场经济企业所有权与经营权分离的前提下，为满足公司利益相关者之间的责、权、利均衡的需要而产生的一种制度，以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为主要内容，核心是利益相关者之间的相互制衡，目的是公司价值的最大化。公司治理结构是为维护股东、债权人等利益相关者的利益，保证公司正常有效运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系，是以公司所有权与控制权相分离为前提，对公司组织机构之间的权力分配与制衡所作的一种制度安排。这种制度安排的好坏，直接决定公司运作效率的高低，是能否实现公司与股东最大利益的关键。由此可见，公司治理结构是现代企业制度的核心，现代公司只有建立有效的治理结构，合理分配各项权力，明确各项责任和利益，才能为实现股东意志和公司目标奠定良好的基础。
　　
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二、现阶段我国公司治理结构中存在的问题
    我国公司治理结构是伴随我国经济体制改革而建立和发展的。我国的经济体制改革是从高度集权的计划经济体制开始，统一、开放、竞争和有序的市场经济体制还没有真正形成，适应这种经济体制转型的需要而建立起来的公司治理结构，不可避免地存在与有效市场经济不相适应的问题。
      (一)股权结构不合理。
　　我国的公司大体可以分为两种:一种是由国有企业改制而来，一种是股份制的民营企业。由国有企业改制而来的公司，由于改革的路径依赖和传统观念的束缚，公司股权结构往往是公有股权占主体。股份制的民营企业因受传统
  “家族式”管理影响，股份一般是在家族或有血缘关系的成员之间安排，股份大小与家族地位密切相关。我国公司股份设置中绝对控股、股权过于集中的现象普遍存在。绝对控股、过于集中的股权结构，导致公司治理上的“强权控制”，绝对控股的大股东实际控制了股东会、董事会等权力机构，把本应归属股东会、董事会的决策变成了大股东的个人意志，公司治理实质上变成了“独裁治理”或“君主治理”。

    (二)法人治理观念薄弱。
　　我国没能形成“法制”传统，人们“法”的观念不强，“人治”思维占据治理思想的主导地位。长期以来的封建君臣礼仪、家族长老管理观念根深蒂固，市场经济市场性、竞争性、规范性的观念还没有深入人心。这种社会经济生活中普遍存在的治理理念使我国公司的股东、董事、监事和经营管理层等，对公司法人治理的理解不透彻，不习惯用“法人”的形式和程序来治理，不习惯用“资本”说话。即使不考虑因股权结构不合理引起的“强权控制”问题，对一些股权结构相对适中，股东会、董事会、监事会等“三会”相对健全的公司，股东、董事和监事们还是遵从“人治”思维，“资本”的话语权不强，权力集中于“一把手”或“家族长老”“三会”成为名义上的摆设，无法发挥作用。
    (三)董事会和监事会的构成不合理。
　　董事会是股东大会选任的全体董事组成的公司经营决策机构，是公司治理的核心环节。监事会是公司内部监督机构，对公司正常、健康发展至关重要。
　　但我国公司的董事会和监事会的构成不合理，制约其职责的履行。由国有企业改制来的公司的董事和监事多是行政命令指定，股份制民营企业的董事和监事是家族会议决定。由此产生的董事、监事本身就对自身身份缺乏正确认知，对自身身份对公司运作的重要意义缺乏重视。由此产生的董事、监事并不具有独立性，自身利益关系错综复杂，从个人利益考虑不得不变成签字董事、签字监事，董事会、监事会的决策表决成为程序，偏离了相互制衡的初衷。
      (四)缺乏必要的经理层激励约束。
　　在所有权与经营权相分离的现代企业中，经理层是治理结构的必然组成部分，一个好的经理团队不仅会使差的企业起死回生，而且会使好的企业更好，更强。因此，有效地激励和约束经理层就成为公司治理结构中的又一个重大问题。但目前，我国公司的经理层或是上级主管部门任命，或是从家族成员中挑选，经理人员从出身上就决定了对其激励和约束机制设置的难度。从现实表现看，我国公司的经理层普遍存在对公司核心业务及长远发展能动性不足，更多的积极性表现在对公司剩余控制权和其他与其身份相伴随的隐性权利的争夺上。此外，股权激励、经理层参股、期权等现代激励手段在我国公司也还没有被广泛接受，职业经理人市场的不成型也影响到经理层激励约束机制的不成熟。
　　三、着眼于绩效本质，完善公司治理结构
    公司的本质是追逐利润，实现价值最大化。价值直接体现为效益，效益来源于效率，包括生产效率、经营效率、管理效率等。因此，从另一个角度上讲，公司的本质就是“效率”与“效益”。效率是手段，只有良好的效率，才能有良好的效益。效益是结果，只有效益提高，才能有提升效率的动力和资源。效率与效益的结合就是绩效，绩效是组织期望的结果，是组织为实现其目标而展现在不同层面上的有效输出。公司的本质也就转变为绩效。作为公司运行的一种制度安排的治理结构，设置的目的必然围绕公司的绩效本质。目前正逐渐为大家熟悉和认同的现代企业绩效决定理论就认为:产权的安排决定公司的治理结构;公司治理结构影响着经营者的素质和能力的高低与努力程度;经营者的素质和能力的高低与努力程度决定了公司的经营战略和管理水平，并通过这两者同时影响公司的运营，进而通过公司运营决定公司绩效。由此可见，合理的治理结构，是公司绩效的关键。反过来，要完善治理结构，就应围绕绩效本质来安排。我国公司治理结构中存在的问题，根本的原因就在于对公司及其治理结构的本质认知的不到位。
　　[8]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0426/fontbr />　　围绕公司绩效本质，着眼于提升运营效率和效益，是建立有效的公司治理结构的现实选择。
　　(一)构建适度集中的股权结构。
　　股权结构是公司治理结构的重要组成部分，股权结构的设置决定了股东会、董事会和监事会的构成与运作，影响运营效率和效益，对公司绩效产生直接影响。建立有效的公司治理结构，首先应从股权结构设置着手。国内外的学者、专家通过大量的实证研究得出结论，股权结构与公司的净资产收益率之间有显著的正相关关系，与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定的集中度、有相对控股股东的股权结核的公司绩效最好。因此，要按照适度集中的原则来设置股权结构。在现阶段我国资本市场还不完善的条件下，可通过发展企业法人相互持股来重构公司股权，赋予公司法人以直接对外投资的股东代表权，鼓励公司之间相互参股，相互渗透。或可借鉴国外先进的股权设置模式，引入银行资本、债转股等来增容股东份额。
      (二)增强公司治理思维。
　　公司治理结构从狭义上讲，涉及的是所有者与经营者之间的关系，表现为“三会”之间的权力制衡和运行规则。只有“三会”构成合理、权限适宜、程序规范，才能实现有效制衡和运转高效。要实现这一目标，首先就必须解决我国公司中董事会、监事会构成不合理，股东、董事、监事身份观念不强的问题，必须进一步更新治理观念，增强法人治理思维，树立法的权威，使股东、董事、监事对自身身份价值作一个新的定位，重构思维习惯，掌握角色概念，正确行使角色权利。要改变董事会、监事会选举程序，减少行政命令干预和家族管理操纵，实现由股东大会选举董事、监事，董事会、监事会对股东大会直接负责，减少董事、监事对个别股东或外在权利主体的依附性。
    (三)健全公司治理监管体系。
　　公司治理结构包含了股东会、董事会、监事会和经理层，董事会是公司治理的决策机构，经理层是公司治理的执行机构，股东会和监事会从某种意义上可以看作公司治理的监管机构(股东会是最高权力机构，但股东会行使职权的主要形式表现在对董事会重大决议的审议上，据此笔者认为股东会也可看作公司的监管组织)。决策和执行层面的好坏，直接关系到公司绩效的高低。监管层面的好坏，则是绩效提升的有力保障。建立有效的治理结构，必须健全公司的监管体系。要强化股东大会职责。
　　股东大会是全体股东，特别是小股东表达意志的场所，对董事会具有重要的约束作用。应提高对股东大会的重视，真正发挥股东大会对董事、监事的选择权来影响公司运作，加强监管。要发挥监事会作用。由于股东一般比较分散，召开股东大会和作出决议耗费的时间、人力和物力较大，且程序繁杂，难以在日常运作中发挥及时有效的监管作用，这时候监事会的作用就体现出来。发挥监事会的监管作用，关键在于对监事会责、权、利的定位，确保监事相对独立的地位，制定必要的激励约束机制，创新业绩评估体系，使监事的利益与公司的绩效直接挂钩。
     (四)健全经理层激励约束机制。
　　由于所有权与经营权分离，公司所有者更多地是从监管角度去干预公司运作，经理层成为公司运营的直接关系人，对公司运营效率和效益具有关键意义。建立有效的公司治理结构问题，也就成为健全经理层的激励约束机制问题。对经理层的激励和约束，要与公司绩效水平的高低紧密联系起来，使经理层的个人利益与公司绩效之间形成某种程度的互动相关关系。现在逐渐为大家所认同的做法主要有:实行经理层年薪制，将经理层年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪相对固定，绩效年薪与公司绩效直接挂钩，视公司绩效的高低而变动，使经理层有压力，有动力，有激励，有约束。要大胆改进经理层的选拔任用方式，打破传统的行政指定或家族继任模式，拓宽选人用人渠道，通过公开招聘、竞争上岗等多种市场化运作方式选人用人。
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