股票期权激励制度的障碍研究

　　摘 要：股票期权制自20世纪70年代在美国出现后，已成为西方国家普遍采用的激励机制，其在改善公司治理效率、促进企业健康发展方面发挥了重要作用。近年来，我国在公司治理方面不同程度地借鉴了美国的作法，推广包括股票期权在内的长期激励制度呼声也很高，有关部门也正在研究政策和管理办法。正是在这种情况下分析了引入股票期权激励制度的意义以及我国目前推行股票期权激励制度的障碍，并提出了我国推行股票期权制度应注意解决的几个问题。关键词：股票期权;激励;障碍

　　
　　1 引入股票期权激励制度的意义
　　
　　股票期权本质上是一种金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，当股票期权合约到期时，合约双方当事人就必须以事先约定的价格执行合约。所谓股票期权激励制度则是将股票期权这一金融衍生工具引用到企业管理中用来激励公司高层管理人员而形成的一种激励制度，它是指企业经营者在与企业所有者约定的期限内（如5~10年）享有以某一预先确定的价格（行权价）购买一定数量本企业股票的权利。这种股票期权是一种权利而没有义务，即企业经营者具有买或不买的自由，当合约到期日的股票价格（执行价）低于行权价，经营者就可以不行权；当执行价高于行权价时，企业经营者就可以行使其权利，买入公司股票即行权，获取执行价与行权价之间的差价所带来的利益，以此激励经营者更加努力地工作。
　　（1）能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。
　　（2）将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。
　　（3）对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2%上升到6%，每股收益三年平均增长率由9%上升至14%，人均创造利润三年平均增长率由6%上升到10%。
　　（4）有利于更好地吸引核心雇员，并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功功到非常重要作用的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。
　　（5）有利于解决企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决企业投资主体缺位所带来的监督弱化。企业经营者与作为股东的企业资产管理部门之间的委托——代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而牟取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来企业经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82.64%的企业经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”。
　　当前，企业中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。
　　
　　2 我国推行股票期权制度的主要障碍
　　
　　2.1 资本市场不健全，监督不力
　　股票期权激励方式的推广应用程度及效果与资本市场特别是股票市场的完善及有效性紧密相关。我国目前股票市场上股价不能真正反映企业业绩，特别是对幕后交易等非法违规行为的监管尚不健全，引入股票期权制度、甚至允许回购股票，可能诱发上市公司的高管人员搞违规的“内部交易”、勾结“庄家”操纵股价，再利用股票期权从中获利，造成激励作用的失效。
　　2.2 没有有效的经理人才市场
　　经理市场主要指利用市场供求价格机制的作用对经理阶层进行有效激励和监督的一种市场机制。经理市场的功能主要表现在检验经理人员决策正确性和分配经理人员报酬等方面。可我国尚未建立有效的经理人市场，经理人的选拔中市场的作用较小，同时对经理人的考核缺乏客观的评价标准，还未建立有效的约束机制。这样就会导致企业经理人员通过股票期权获得的巨额收入与公司业绩不挂钩。这必将影响股票期权制度的推行。
　　2.3 实行股票期权激励存在的法律障碍
　　实施股票期权要有相应的法律法规做保证，目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中股票期权行为与交易的法律条款。《公司法》、《证券法》都无公司实行股票期权制度的规定，还有些条款使股票期权方案根本无法实行，特别是股票期权的来源难以解决。股票期权计划的股票来源一般有两个，一是发行新股的留置股份，另一个是回购股份，这是既不摊薄股本又简易可行的方法。但我国《 公司法》规定，公司只有在减资和与持有本公司股票的其他公司合并的情况下才能回购股份，这使得公司只能用增资摊薄股本的办法实行股票期权计划。此外，税法的有关规定也不明确，相关的会计处理规定缺乏等。
　　2.4 目前我国公司治理结构不完善
　　合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分，是以公司治理机制的初步建立、公司控制权的正确配置为前提的。作为一种长效性激励制度的股票期权也必须在完善的公司治理下才能发挥重要作用。美国也正是在推行“大棒”（监督机制）和“萝卜”（激励机制）兼施并用政策的这样较为健全的公司治理下，股票期权制度才发挥了有效的作用。而目前在我国，公司治理问题仍很突出，不利于股票期权制度的推行。（1）国有股东代表“缺位”，行政干预严重；（2）“一股独大”，大股东控制了董事会，董事会不能真正代表广大表股东利益；（3）董事会缺乏健全的内设机构，如由独立董事会主导的薪酬委员会，董事会议事和操作程序也不规范；（4）企业受“内部人控制”，企业管理层有可能过度地自我定薪、自我激励，通过股票期权获取巨额收益，侵犯股东的利益，甚至造成公司和国有有资产的流失。
　　
　　3 我国推行股票期权制度应注意解决的几个问题
　　
　　3.1 培育和完善资本市场
　　（1）进一步改善政府行为，强化有效监管。资本市场的问题，在很大程度上是政府对市场干预过度造成的。例如在股票上市和企业债券发行的审批方面，存在着明显的所有制歧视，同时透明度不够，随意性较强。鉴于证券市场的功能和效率是依靠公平、公正、公开原则来保证的，为了真正使社会资金按照市场规则配置，就必须保证不同的市场主体能够享受同等待遇，市场真实信息能够顺畅流动，违法违规行为能够得到及时有效制裁。为此，需要政府从自身入手，调整和修正管理市场方面的一些不当做法，集中力量强化对市场秩序的监管。（2）促使国有企业真正改制，努力提高上市公司的质量。避免中国股市陷入困境的根本出路是提高上市公司的质量。为此，一方面要保证今后的新上市企业都是真正优秀的企业；另一方面要实现彻底的股份制改造，使企业真正面对市场，在市场的压力下实现优胜劣汰。
　　[8]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0426/fontbr />　　3.2 尽快完善公司治理结构
　　现代公司区别于传统公司的主要特征，是在所有与控制（经营）之间发生了分离。要想使现代公司经营得好，必须使经营者有职有权，与此同时，又必须将经营者的职权置于所有者利益的约束之下，避免出现“内部人控制”的弊病。对于这一矛盾，只有靠建立好的公司治理机制才能解决。
　　目前，我国政府正在积极努力，通过减持国有股、实现国有股全流通、建立独立董事制度、引进QFⅡ等措施，优化和改善公司的治理结构，较为完善的公司治理结构正逐步形成。在推行股票期权制度的同时，应针对性的选择那些历史遗留问题少、公司治理基础较好，能够明确所有者、经营者以及企业职工各自的职责，已形成协调有效的制衡关系的公司，如一些民营企业，先行试点，在对股权激励范围、期权数量、行权价格、股票来源等因素取得较为可靠的数据资料后再加以推广。
　　3.3制定和完善相关的经济法规
　　目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，而且实践中没有一家上市公司推出的股票期权计划获得官方认可。政府有关部门有必要参照国外立法与实践制定实施股票期权制度的一些原则性的规定，并制定全国性的股票期权制度管理法规。据悉，《上市公司股票期权管理办法》正在加紧制订当中，这对规范的股票期权制度在我国的广泛实施将起到巨大的推动作用。
　　对于现行法律条件下上市公司缺乏实施股票期权制度所需的股票来源问题，有关政策法规应当放宽限制。①允许上市公司回购部分法人股、国家股或转配股作为预留股份以满足行权需要，上市公司以回购方式取得预留股份不仅成本较低，而且对二级市场影响较小。②增强上市公司股票的流通性，放宽对股票流通的限制，股票期权制度激励功能的强弱，在很大程度上依赖于行权股票的流通性。要使上市公司通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票，允许民间资本和国外资本进入国有企业，逐渐减少国家股在公司股权中的比重。
　　
　　参考文献
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