股票期权计划及相关问题探讨

一般意义上的股票期权（stock option），是指其持有者有权在某一特定时间内以某一特定价格购买或出售某一标的资——股票，本文所述股票期权指的是企业资产所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度，它赋予公司高级管理人员一个权利，即可在预先规定的时间内以预先约定的价格购买一定数量公司股票。其中，预先规定的时间叫期权到期日，预先约定的价格叫期权的执行价格。

　　股票期权强调的是一种权利而不是义务，如果公司的经营状况良好，股价上涨，拥有该权利的公司高级管理人员可取得股票，从而获得股票市场价格与执行价格间的差额收益；如果股价下跌，持权人可以不行使权利。股票期权的激励机制主要是基于一种良性循环：授予股票期权——持有者努力工作——公司业绩提高——公司股票价格上扬——持有者行使期权获利丰持有者更加努力工作。通过循环，使股票期权持有者与股东的目标函数趋于一致，是一种能有效解决两权分离下的代理问题的长期激励机制。

　　一、美国股票期权计划及其会计处理

　　1996年《财富汾杂志评出的全球500家大工业企业中，有89%的企业已采用向其高级管理人员授予股票期权的薪酬制度，同时，股票期权数量在公司总股本中所占比例也在逐年上升，总体达10%，有些计算机公司则高达16%.1996年以后，这一比例仍在上升，而且扩大到中小型企业。据统计，1998年美国高级管理人员薪酬结构中，基本工资占36%，奖金占15%，股票期权占38%，其他收入占11%.

　　1.两种股票期权计划。美国的股票期权计划有两种：激励股票期权（Incentive Stock Option）和非法定股票期权（Non-qualified Stock Option）。两种股票期权计划的区别以美国国内税法（IRS Code）为基础，激励股票期权计划为高级管理人员提供了更大的税收优惠，高级管理人员在行权时无需为股票市场价格与执行价格之差纳税，只有当其所持股票再出售时，才根据期权持有期，按资本利得税税率（28%）或所得税税率（高于28%）纳税。在非法定股票期权计划中，高级管理人员在行权时即需为股票市场价格与执行价格之差纳税。因此，对高级管理人员而言，激励股票期权计划比非法定股票期权计划更具有吸引力，对公司而言，提供非法定股票期权可得到一定的税收减免，减免额为行权时高级管理人员所持股票市场价格与执行价格之差；激励股票期权计划无该项税收减免。

　　2.股票期权的赠与条件。

　　（1）股票期权的受益人。股票期权发展初期，受益人主要是公司的高级管理人员。如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票期权。

　　（2）股票期权的赠与时机。高级管理人员一般在以下三种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。公司薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。

　　（3）股票期权执行价格的确定方法。执行价格不能低于股票期权授予目的公平市场价格。当某高级管理人员拥有该公司10%以上投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则执行价格必须高于或等于授予日公平市场价格的110%，非法定股票期权的执行价格可以低至公平市场价格的50%.

　　（4）股票期权授予期的安排。通常情况下，股票期权需要在授予期（Vesting Period，又称为等待期）结束后才能行权。股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表 （Vesting Schedule），时间表可以是匀速的，也可以是加速度的。高级管理人员在获赠股票期权五年后才可以对所有的股票期权行权。

　　（5）股票期权的不可转让性。股票期权不可转让，唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除高级管理人员个人死亡；完全丧失行为能力等情况以外；该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权，其配偶在某些特定情况下对其股票潮权享有夫妻共同财产权。

　　3.股票期权计划的会计处理。美国会计原则委员会的第25号意见书（APB Opinion No.25： Accounting for Stock Issued to Employees）及美国会计准则委员会（FASB）第123号公告 （Accounting for Stock—Based Compensation）对股票期权的会计处理进行了规范。

　　（l）APB Opinion No.25的会计处理方法——内在价值法（intrinsic value method）。内在价值为股票期权的市场价格高于执行价格的部分。在激励股票期权计划中，税法要求授予日期权执行价格必须等于股票市场价格，采用内在价值法，授予日无需确认报酬成本，因为激励股票期权计划为两平期权，内在价值为零；在非法定股票期权计划中，由于授予日股票市场价格通常高于期权执行价格，采用内在价值法计量，在授予日要确认报酬成本，报酬成本即市场价格占执行价格之差，并将报酬成本在计划中规定的服务期内摊销。

　　笔者认为：股票期权作为一种金融期权，有内在价值和时间价值。APB Opinion No.25的内在价值法，只确认了股票期权的内在价值，而未确认其时间价值，这使得采用不同股票期权计划的公司的财务报表缺乏可比性，进而促使公司围绕会计准则而不是具有最优激励效果来设计股票期权计划。

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　　（2）SFAS123的会计处理方法——公允价值法（fair value method）。FASB认为由于（1）股票期权具有价值；（2）股票期权产生报酬成本，应当正确计入企业的净收益中；（3）股票期权的价值能在可接受的限度内估算。因此，任何一种股票期权计划都必须确认报酬成本。

　　FASB鼓励公司在期权的授予日，以股票期权的公允价值确认公司的报酬成本，并将报酬成本在期权的受益期内进行分摊。公允价值是指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。上市公司股票期权的公允价值可采用布菜克斯科尔斯（Black—Scholes Pricing Model）期权定价模型来估算。这个模型不仅在金融领域，而且在经济学领域有着重要意义，在该模型中，股票期权的价格主要受到授予日股票市价、期权的执行价格、无风险利率、期权期限、股价波动率等因素的影响。

　　对于非上市公司，可使用最小价值法来估算期权价值。最小价值等于股票现价减去执行价格的现值和预计股利的现值，最小为零。

　　公允价值法受到美国工商企业界，尤其是小规模高科技公司的反对。因为大多数小规模高科技公司靠股票期权计划来吸引高级专业人员及管理人员，若要求它们采用公允价值法确认大量报酬成本，将使其处于竞争劣势。由于会计准则具有经济后果，是各方利益协调的产物，FASB在SFAS123中，鼓励企业采用公允价值法，企业若继续采用内在价值法，则必须在其财务报表附注中披露公允价值法下的预计净利润及每股收益。同时，SFAS123要求，企业无论采用何种方法计量股票期权，都必须在其财务报表附注中充分披露期权计划的有关信息，包括：期权数量、期权执行或丧失情况、本年授予期权的加权平均公允价值、尚未执行期权的平均剩余年限。此外，企业也需披露估算公允价值的方法及重大假设。

　　
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二、我国实施股票期权激励机制的障碍及前景展望

　　我国实行市场经济以来，为了解决代理问题，从1987年——1992年间在国有企业中推广“承包经营责任制”，到1994年推行的年薪制等，但都不可避免地存在着短期行为。党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出，“实行经营管理者收人与企业的经营业绩挂钩”“少数企业实行经理 （厂长）年薪制、持有股份等分配方式，可以继续探讨”，这一精神为股票期权制在我国的实施提供了操作空间。1999年以来，上海市、北京市等出台了国企“期权持股”的激励措施，上海贝岭、武汉国贸局、泰达股份、大众科创等公司已实行报酬型股票期权计划。

　　作为一种从西方引入的长期激励机制，在我国的运用下存在以下障碍：

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第一，股票期权的来源。目前我国上市公司的股权激励制度，还处于相当初级的阶段，在法制创新、法律、法规和监管方面都需要实现突破。最明显的在于法律方面的制约，因为如果以公司名义购买股票奖励相关人员属于股份回购的范畴，按照《公司法》的相关规定，公司只有在合并或注销股份的时候才能进行股份回购。一些地方实行的所谓“期权持股”，实际上是一种股权与期权的变通方式，以回避法规问题。许多中小型高科技企业更通过模拟 股票期权的方式，由公司以到期支付价差的方式来兑现权利，从而避免股票回购法律上的限制。此外，股票期权机制的实施不仅仅有《公司法》、《证券法》方面的条件，它还需要税务、证券监管部门的配合，现在税法对执行股票期权的所得如何征税尚无明确规定。

　　第二，最佳持股比例难以确定。若将期股的比例设计得很小，其激励作用将很快消失。但也非经理人持股比例越多越好，因为当经理人所持公司股份达到一定份额，有可能有能力保护自己不受公司内部的监督控制。因此，股票期权的比例不应有一个固定的界限，而应以企业利润与企业发展为基础设计，使代理成本最低又能实现股东财富最大化。

　　第三，证券市场不完善，操作欠规范。根据股票期权的性质，经理人的收益取决于行权日股票市场价格与执行价格之差，经理人的收益是在市场中实现的，有较大的不确定性，要求股票价格有助于正确地衡量经营业绩。美国Fama教授提出的有效率市场假设是一种有关证券市场定价机制的理论，有效率市场价格完全反映了可获得信息的市场，有效率的资本市场是保护投资者的主要手段，也是合理配置资源的有效机制。在有效率市场条件下，股票价格能完全反映经营者当期的努力。但我国证券市场实质上是一种小资本市场，受噪音影响较大。使股票定价处于非理性状态，而非理性股票价格无助于正确衡量经理人业绩。因此，我国证券市场不完善，不利于以市场为基础的股票期权激励制度发挥其应有的激励作用。

　　尽管如此，股票期权激励机制由于能较好地将股东和经理人进行利益捆绑，有利于企业长期发展，只要进一步完善资本市场，加快建设经理市场，健全有关的法律、法规以及配套的规章制度，尽快为股票期权的顺利实行创造良好的运行环境，股票期权激励制度在我国将会得到越来越广泛的应用。

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