会计准则下上市公司限售股权会计核算与转让的涉税处理

限售股的存在是我国资本市场独有的一种特殊现象,《企业会计准则解释第1号》(以下简称《解释第1号》)、《企业会计准则解释第3号》(以下简称《解释第3号》)对股权分置限售股的会计处理问题作了明确规定;而《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号),为进一步完善股权分置改革后的相关制度,更好地发挥税收对高收入者的调节作用,促进资本市场长期稳定发展,经国务院批准,自2010年1月1日起,对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。对限售解禁股转让所得征税,是对长期以来模糊不清的“股权转让税收问题”进行规范,同时也有利于增加国家税收,间接对证券市场做出贡献,有利于促进我国资本市场长期健康稳定发展。
　　
　　一、会计准则对限售股权的会计处理
　　
　　(一)限售股权会计处理的发展过程
　　我国企业持有上市公司的限售股,原因主要有两个:一是股权分置改革,二是上市公司IPO(首次公开募股)。《解释第1号》明确了股权分置改革中限售股的会计处理方法,而对于IPO过程中形成的限售股一直没有明确说法,导致不同企业持有同一上市公司的限售股,会计处理方法却明显不同。
　　《企业会计准则讲解(2008)》规定,企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,将该限售股权划分为可供出售金融资产,除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
　　《解释第3号》规定与以上内容基本一致,不同的是增加了一条限制性规定,即“上市公司限售股权不包括股权分置改革中持有的限售股权”。
　　《解释第1号》对股权分置限售股的会计处理问题作了明确规定,企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权,应当作为长期股权投资,视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算。企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权,应当划分为可供出售金融资产,其公允价值与账面价值的差额,在首次执行日应当追溯调整,计入资本公积。《解释第1号》对股改限售股的处理以对被投资单位是否具有重大影响为界线,在重大影响以上的,应当作为长期股权投资,视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算;界线之下的应当划分为可供出售金融资产。
　　(二)股权分置限售股权与其他限售股权的不同
　　股权分置限售股权与其他限售股权的不同是,重大影响以上公允价值能可靠计量的股权分置限售股权,只能划分为可供出售金融资产,而不能划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,这是由交易性金融资产与可供出售金融资产不同决定的。其不同之处体现在:
　　1.持有意图不同。交易性金融资产主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产。相对于交易性金融资产而言,可供出售金融资产的持有意图不太明确。
　　2.公允价值变动损益的归属不同。交易性金融资产和可供出售金融资产,都是按公允价值进行后续计量,前者公允价值变动计入当期损益(公允价值变动损益),后者公允价值变动计入所有者权益(资本公积——其他资本公积),在该金融资产终止确认时,将“资本公积——其他资本公积”转出,计入“投资收益”。
　　3.减值的计提不同。交易性金融资产不计提减值准备;可供出售金融资产发生减值时,可以计提减值准备。
　　(三)上市公司限售股权如何确定公允价值
　　《解释第3号》明确,企业持有上市公司股权分置改革以外的限售股权,对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,既可划分为可供出售金融资产,也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
　　 《解释第3号》之所以明确要将企业持有的对上市公司在重大影响以下的限售股权进行合理分类,是因为划分为不同类别的金融资产,其会计处理不同,而不同的会计处理又会影响到企业会计信息的可比性,也为企业管理层操纵利润提供可能性。因此,企业管理层应当在取得对上市公司在重大影响以下的限售股权时对其正确进行分类,并不得随意变更。
　　关于上市公司限售股权公允价值的确定。目前实务中比较混乱,估值差额较大。归纳实务中的做法主要有以下4种:一是直接采用上市公司股票交易价格;二是根据上市公司股票交易价格进行调整;三是按照证监会2007年6月8日发布的《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字[2007]21号)所提供的公式进行估值;四是采用其他估值技术进行估值。
《解释第3号》再次强调,企业必须根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确定限售股权的公允价值。《解释第3号》还要求企业根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求进行会计处理,笔者认为,应作为会计估计变更,采用未来适用法,不需要追溯调整,但对部分上市公司2009年的业绩可能会产生一定影响。
　　
　　
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[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0425/fontbr二、个人转让限售股的涉税处理
　　
　　根据现行税收政策规定,个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都应征收所得税,个人转让限售股如不征税,与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策之间存在不平衡问题。因此,经国务院批准,自2010年1月1日起,对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。
　　(一)个人转让限售股所得按20%税率征收个人所得税
　　个人所得税法明确对“财产转让所得”征收个人所得税,股票转让所得属于“财产转让所得”范围,应征收个人所得税。但考虑到我国资本市场的实际情况,对个人转让上市公司股票所得一直暂免征收个人所得税。经国务院批准,自2010年1月1日起,对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。
　　(二)纳入征税范围的几类限售股
　　1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份,以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称“股改限售股”);
　　2.2006年股权分置改革新老划断后,首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称“新股限售股”);
　　3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
　　(三)对限售股转让计征个税方法
　　根据个人所得税法有关规定,转让限售股取得的所得属于“财产转让所得”,应按20%的税率征收个人所得税。按照财产转让所得的计税方法,个人转让限售股,以每次限售股转让收入,减除股票原值和合理税费后的余额,为应纳税所得额。即:
　　应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)
　　应纳税额=应纳税所得额×20%
　　限售股转让收入,是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值,是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费,是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的,不能准确计算限售股原值的,主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
　　根据证券机构技术和制度准备完成情况,对不同阶段形成的限售股,采取不同的征收管理办法。
　　1.证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股,证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价,或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入,按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费,以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率,计算预扣预缴个人所得税额。
　　纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额,与证券机构预扣预缴税额有差异的,纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内,持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证,向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后,按照重新计算的应纳税额,办理退(补)税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的,税务机关不再办理清算事宜,已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
　　2.证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股,按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费,以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率,计算并直接扣缴个人所得税额。
　　纳税人同时持有限售股及该股流通股的,其股票转让所得,按照限售股优先原则,即:转让股票视同为先转让限售股,按规定计算缴纳个人所得税。