美国内部控制信息披露的模式对我国的启示

内部控制，是指公司为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在公司内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。随着对内部控制的深入了解，社会大众意识到完善的内部控制对公司运营的重要性，因此，他们开始要求了解公司内部控制的状况，在此情况下，产生了内部控制信息披露。

一、美国对内部控制信息披露的特点

（一）美国内部控制信息披露的法律依据和评价标准

为了保证披露的会计信息的真实性、完整性和准确性，防止会计造假事件的发生，2002年美国布什总统签署了著名的《萨班斯法案》，该法案要求公司对外披露旨在保障财务报告质量的内部控制信息，并强调内部控制是财务报告的要素。

2003年6月美国证券交易委员会发布了《萨班斯法案》的最终规则，规定了上市公司执行《萨班斯法案》内部控制信息披露要求的具体内容。2007年，美国证券交易委员会又发布了管理层财务报告内部控制报告指引，该指引没有否认COSO内部控制整体框架以及其他内部控制框架的评估作用。因此，公司仍然可以从美国证券交易委员会2007年指引和其他内部控制框架中选择适合的评估标准。


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（二）美国内部控制信息披露的形式和内容

内部控制信息披露在美国遇到了很大的阻力。除了美国联邦《存款保险改进法》在1991年开始强制要求资产超过5亿美元的金融机构披露内部控制报告外，内部控制信息在美国一般上市公司始终是自愿披露的形式。直至2002年，《萨班斯法案》的通过使得内部控制信息披露由自愿披露方式正式转变为强制披露方式。

美国证券交易委员会的要求管理层年度财务报告内部控制报告包括：一是声明管理层有责任建立和保持充分的财务报告内部控制；二是声明已经确认用于评估财务报告内部控制有效性的标准框架；三是对财务报告内部控制的评估；四是声明负责审计公司财务报表的会计师事务所对管理层所作的财务报告内部控制效率评估。三年后，美国证券交易委员会对披露内容作了重要修改：负责公司报表审计的外部审计师不必对管理层做出的财务报告内部控制评估报告进行验证，而只需就公司财务报告内部控制进行独立评估和报告。

（三）美国内部控制信息披露的责任主体

根据《萨班斯法案》及美国证券交易委员会的相关规则，公司管理层不但要定期对外报出财务报告内部控制的报告，而且还要向公司的审计委员会报告内部控制的设计或运行中存在的不足，并向公司的审计师指出内部控制的重大缺陷。《萨班斯法案》还要求，注册会计师应对公司的内部控制情况进行检测和评估，检查公司是否存在内部控制重大缺陷和任何违规行为，并评价管理当局对内部控制制度和运行的表现是否恰当。

（四）美国内部控制信息披露的现状

国外现行的信息披露制度将上市公司的内部控制信息纳入强制信息披露的范围之内，要求管理当局不仅要对内部控制的有效性做出保证，还要提供注册会计师验证的内部控制报告，并且注册会计师应当对管理当局的自我评价进行测试并做出报告，确定其内部控制系统是否充分合理地保存会计记录并对实施测试过程中发现的内部控制重大缺陷和违规进行描述。这样的相互监督与制约，强化了上市公司关键管理人员对财务报表的可靠性和内部控制的责任，明确了注册会计师的对内控报告的真实性的责任，为上市公司出具的财务报告与内控报告的真实性、完整性和合法性提供了有力的保证，有利于信息使用者做出正确的决策，更在一定程度上有效地防止弊案的发生。


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[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0425/fontbr二、我国内部控制信息披露的特点br />
（一）我国内部控制信息披露的法律依据和评价标准

一直以来，我国都缺乏对上市公司内部控制信息披露的普遍约束。直到2005年11月2日颁布的《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》对上市公司内部控制信息披露 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一次提出了要求。2007年3月财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。这表明我国已开始积极探索与研究，寻求制定既吸收了国外先进内部控制理念，又符合我国公司实际情况的内部控制制度和规范，使财务报告中的内部控制有统一权威的标准作为评价依据。


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（二）我国内部控制信息披露的形式和内容

在我国，内部控制披露形式和内容都缺乏统一要求，使得上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。虽然中国证监会要求发行人在招股说明书中披露公司内部控制的信息以及注册会计师的结论性意见，但对内部控制披露的形式却缺乏统一的要求。对于内部控制信息披露的内容也没有详细的规定，这就给上市公司的信息披露留下了很大的选择空间。他们可以选择披露对自己有利或是想让公众知道的方面，对自己不利的方面可以隐瞒不披露，如此一来，我国上市公司发布的内控信息报告的质量就大打折扣了。

（三）我国内部控制信息披露的责任主体

根据证监会2007年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》规定，在上市公司的年报中，监事会应对公司内部控制的情况发表独立意见。由此可见，上市公司内部控制信息的披露主要依赖于监事会发表的独立意见，公司的董事会和管理层不用对内部控制信息披露承担任何责任。很明显，这样的规定存在缺陷，因为监事会并不是内部控制运行的直接参与者，他们无法全面了解公司内部控制的运行情况，因此，他们发表的意见也十分有限。而董事会和管理层对公司的内部控制最为熟悉，最有能力对其进行评价，他们却不用发表关于内部控制的任何意见，这样一来，内部控制信息披露的质量就得不到保证。

（四）我国内部控制信息披露的现状

目前，我国内部控制信息披露的规定并未得到有效的执行，有部分公司没有披露内部控制信息，并且大多数公司披露的信息都流于形式，缺乏对内部控制信息披露格式和具体内容的详细规定。2007年，在左田芳对上市公司进行随机抽样调查选取的50个样本中，共有39家（78％）披露了内部控制信息。在披露的公司中，68％的公司基本只有简单的一句话，没有实质性内容，大多数只披露了“本公司建立了完善的内部控制制度”或类似的话，而没有关于内部控制具体制度等内容。在被调查的上市公司中披露了内部控制不足之处的几乎没有，这说明我国上市公司内部控制信息自愿披露动力不足。并且在李妍（2006）研究的144个样本中，只有15家（10.4％）在招股说明书中反映注册会计师意见，而在这之前所有上市公司年报中的内部控制信息都未经注册会计师审核并出具审核报告。由此可见，上市公司披露的内控信息的可靠性还值得怀疑。

三、美国内部控制信息披露的模式对我国的启示

（一）健全和完善我国内部控制信息披露的规范体系

1、统一规范内部控制信息披露的内容

这样既便于上市公司进行有效披露，可以明确地知道应该披露哪些内容、怎样披露，提高公司披露信息的质量，又为报告使用者了解和掌握公司的内部控制信息提供了一个指引，同时还为内控信息披露的监督部门提供了监督和评价的依据。并且，证券监管部门还应明确指出如果内部控制存在不完善的地方，上市公司需在报告中指出其缺陷所在，不能只披露对公司有利的信息，隐瞒对公司不利的信息，从而方便利益相关者对公司的状况有一个全面、准确的了解。

2、明确内部控制信息披露的责任主体

在美国，将内部控制的责任落实到首席执行官和首席财务官，有效保障了董事会的独立性，加强了对公司管理层的监督和约束。我国应该借鉴国外的成功经验，结合我国上市公司的实际情况，明确内部控制信息披露的责任主体。由于公司董事会和管理层是对公司的运作情况、内部控制流程和管理架构是最熟悉的人，因此，董事会应是内部控制信息披露的主体，由独立董事或监事会负责监督，对董事会披露的内部控制信息进行评价。


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（二）加强对内部控制信息披露的监管和处罚力度

在我国，证券监管部门应建立健全相关法规，对于上市公司拒不披露内部控制信息、不按规定的时间、形式披露内部控制信息或披露虚假信息的行为应当进行严厉惩处，加强对上市公司内部控制信息披露的监督和惩戒力度。首先，应保证公司独立董事和监事会的独立性，公司的独立董事和监事会是对内部控制信息披露的内部监督人员，他们所发表的意见是对公司内部控制最为有力的评价。因此，要确保独立董事和监事会的意见要不受到公司董事会的影响，他们能真实地发表自己对于公司内部控制运作情况的意见。其次，还应要求注册会计师对公司发表的内部控制信息报告进行审计和评估，并在报告上签名。注册会计师是上市公司的外部监督人员，如果注册会计师能对披露的内部控制报告进行有效的监督和评价，发表准确、真实的意见，这样，在内外的多重监督之下，可以有效地减少公司高层串通舞弊的机会，大大地提高上市公司提供的内部控制信息披露报告的质量。

（三）统一规范强制性信息披露，鼓励自愿性信息披露

通过强制性信息披露，可以使内部控制置于公众监督之下，有效减少高管人员串通舞弊的机会。但是内部控制信息与财务信息有很大的差别，没有企业的内部控制系统是完全相同的。所以，除了规范规定上市公司所必须披露的内容之外，还应当鼓励公司自愿披露内部控制信息。我们建议相关机构可以进行内部控制、公司治理等方面的最佳年度公司的评选，在评选中，投资者能更好地了解公司的情况，公司也可以通过展现自己的实力，树立企业良好形象。自愿性内部控制信息披露是对强制性披露的补充和扩展，有关部门应因势利导，增加企业披露的动力，积极鼓励企业自愿披露内部控制相关信息，以满足信息使用者日益增加的信息需求。

（四）加强对相关人员的培训和教育

在很大程度上，我国上市公司的相关人员对于内部控制信息披露的内容、形式和要求都存在一定的认识障碍。各级财政部门、证券监管机构等要组织不同形式的培训和后续教育，加强上市公司相关人员对内部控制的认识，提高其进行自我评价的效果，规范其在披露中的做法，并随时了解内部控制的最新变化和发展趋势，披露出合乎规范要求、让大众满意的内部控制信息报告。

【参考文献】
[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0425/br
[1]论文检测天使-论文免费检测软件[EB/OL]. /d/file/p/2024/0425/shu.html />
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