1.金融控股集团的特殊属性
1.1 金融控股集团的本质特征。
国际上对金融控股集团比较权威的解释，来自于巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会发起成立的联合论坛(Joint Forum on Financial Conglomerate，1999)的有关解释内容，联合论坛认为，“金融控股集团是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少有两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团”。联合论坛的解释突出了金融控股集团母公司对成员机构“控股”的特征和金融控股集团业务多元化的特征。
从国际组织和学者们对金融控股集团的定义可以看出，金融控股集团是这样的一个集团：母公司与附属机构之间的关系是控制与被控制的关系，而且集团成员机构所从事的业务至少包括了两种以上（含两种）不同的金融业务。其中，金融控股公司（母公司）处于整个金融控股集团的核心层,这是金融控股集团本质上的共性。此外，因监管的需要，可以通过法律的形式来界定金融控股集团，主要是依据所包含的金融类机构的业务对集团业务的贡献程度来界定该类金融机构是否应该属于“集团成员金融机构”，以此进一步界定金融控股集团。实践中，各国和地区对金融控股集团的界定也不尽相同，这也体现了金融控股集团制度性界定的灵活性和差异性。根据美国《金融服务现代化法案》，金融控股公司是扩大了业务范围的银行控股公司，如果银行控股公司没有扩大到其它金融业务领域，则不属于金融控股公司；韩国《金融控股公司法》规定，金融控股公司是控制至少不少于一家金融机构的公司；《台湾地区金融控股公司法》规定，金融控股公司是对一银行、保险公司、证券公司有控制性股权的公司。根据企业控股集团的本质特征和金融控股集团的内涵分析，金融控股集团具有一些基本特征： 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一，从集团各成员机构的法律地位特征看，集团内各成员金融机构具有独立法人地位。虽然各附属机构与母公司通过产权关系而紧密联系，而且各附属机构需受母公司较大程度的控制和影响，但各附属机构与母公司均需各自独立承担法律民事责任。第二，从集团所从事业务的属性角度看，金融业成为集团的主营业务。金融控股集团作为特殊的企业控股集团，与一般企业控股集团相比较，其特殊性体现在其所从事的业务不是一般性工商业务，而是特别的金融业务，这也体现了集团的金融特性。从实践角度看，金融控股集团也不排斥从事非金融业务，但是非金融业务在集团全部业务中所占比重很小（例如5%），而金融业务在集团中占据主导地位。第三，从集团内母公司与附属机构联系纽带的角度看，他们主要通过产权纽带紧密联结。例如《台湾地区金融控股公司法》的规定，金融控股公司对附属机构必须有控制性控股，其中控制性控股（在美国的法律则分为控股权信托（Holding Trust）和表决权信托（Voting Trust），后者又包括两种情况：一是持有一银行、保险公司或证券公司已发行有表决权股本总数或资本总额超过25%，二是直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券公司过半数董事。第四，从集团经营业务范围的角度看，金融控股集团至少涵盖了两种及两种以上类型的金融业务。金融控股集团至少涵盖了银行、证券、保险中的两种或两种以上金融业务。第五，从集团的核心层次来看，金融控股公司处于核心地位。金融控股公司作为金融控股集团的母公司。金融控股公司可以是纯粹管理型的控股公司，也可以是从事具体业务的金融机构。例如，以银行作为金融控股集团的母公司时，银行就是金融控股公司。这要根据各国金融监管法律来决定，如美国的金融控股公司是纯粹管理型的控股公司。
1.2 金融控股集团风险的特殊属性。
金融控股集团的风险，既包括独立金融机构所面临的一般性风险，也包括成员机构集团化后的特殊风险。金融控股集团蕴藏着特殊而又复杂的风险。特殊性主要是相对于独立金融机构一般性风险而言的，主要体现为因不同类型的独立金融机构集团化后产生的包括利益冲突、道德风险和内部风险传染等在内的非一般性风险。特殊风险的复杂性主要体现在三个方面： 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一，组织结构的复杂性。一般金融机构的组织架构是单层次的，只有一个独立法人，内部关系（包括分支机构关系）相对简单，而金融控股集团的组织架构是多层次的，具有多个独立成员（子公司），内部关系错综复杂。在复杂的组织结构下，大量关联交易将导致严重的潜在利益冲突诱发风险、侵害公共安全网和债权人利益的道德风险以及内部风险的传染。第二，整体层面风险管理的复杂性。金融控股集团涵盖了不同风险收益属性的业务，既有银行信贷业务的属性，也有投资银行与保险业务的属性。不同风险属性业务的结合，使得金融控股集团风险管理尤其是整体层面的风险管理更为复杂。第三，金融控股集团监管的复杂性。传统机构监管在监管目标、监管标准、监管文化（Regulatory Culture）上的诸多差异，使得金融控股集团监管面临严峻挑战，容易导致监管真空（Supervision Gap），监管重叠(Supervision Overlapping)和监管套利（Regulatory Arbitrage）等问题。再加之，监管技术相对复杂，例如金融控股集团存在资本金重复计算，因此对其资本金的监管成为摆在监管部门面前的一个难题。实践也充分佐证了金融控股集团特殊风险的复杂性。1994年委内瑞拉金融危机，主要原因之一就是金融集团与其成员金融机构凭借复杂的组织结构便利，进行大量的关联交易，最终导致了1994年的银行危机，并引起了经济衰退。此外，各国也针对金融控股集团存在的特殊风险，几乎都实施了特殊的监管制度。
1.2.1 道德风险更加严重，尤其表现在侵害公共安全网和债权人利益方面。金融控股集团在侵害公共安全网的道德风险方面，对于受安全网保护的（包括隐性的和显性的）成员机构，由于道德风险的存在会扭曲其行为，即采取不适度的扩张的、更大的风险战略；对于不受安全网保护的集团成员机构，在经营不善或风险巨大的情况下，有可能将风险通过内部关联交易转移到受安全网保护的集团成员机构，然后通过后者在安全网的机制下将风险和损失转移出去，实现“内部安全网”的外部化，最终由外部的市场主体和社会公众承担。从金融控股集团整体层面来看，金融控股集团因规模经济陷入“太大而不倒”的道德风险困境，因范围经济陷入“根深难拔”的道德风险困境，因此公共安全网制度催化了金融控股集团道德风险的生成。反过来，金融控股集团道德风险的隐蔽性使得不受安全网保护的成员机构也演变成了“准受安全网保护机构”，对公共安全网的侵害有扩大化效应。金融控股集团在侵害债权人利益的道德风险方面，由于金融控股集团各机构所从事业务或者投资资产的风险大小不一，在金融控股集团与债权者信息不对称的前提下，金融控股集团通过资产转移，将高风险资产全部安排于一个独立的子公司中，当出现盈利时，则可以使得自身利益最大化，当出现巨大亏损时，便违约，实施破产，通过破产机制将风险转嫁于债权人，以此榨取全部或部分债权人的利益。 1.2.2 潜在利益冲突风险更加严重。金融控股集团的范围经济是一把双刃剑，在金融市场不完善和信息不对称环境下，他们可能使得金融控股集团潜在利益冲突问题更加严重。最为常见的情况是，金融控股集团下属的商业银行为某一客户提供贷款，证券公司为该客户发行证券，从集团整体看为同一客户提供了两种不同性质的金融服务。这种情况的好处是金融控股集团化带来了信息优势，降低了单位产品的平均成本，但可能存在的风险是： 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一，一旦属于同一集团的这些机构联合行动，利用信贷活动所掌握的信息向他们的客户推销低质量的证券，这会损害投资者利益；第二，他们向没有还款能力的客户以高利息率发放贷款，帮助其客户优化资产负债后包装上市，然后由客户用向投资者募集的资金还款，这实际上是利用金融控股集团具有多功能的优势帮助客户圈钱。在同一个金融组织中，只要有销售功能和信托功能作用，无论防火墙多“厚”，利益冲突只能是受到抑制，永远不会消除。金融控股集团潜在利益冲突风险的生成机理主要包括：将其破产风险转嫁给外部的投资者、投资者贷款、捆绑销售、信托角色的滥用、回旋和抢先行动以及私人信息的滥用等。利益冲突感知是客户对金融控股集团潜在利益冲突引发为现实利益冲突的一种心理预期，它的强弱与金融控股集团的组织结构、所披露的资金用途、金融控股集团治理结构、金融控股集团声誉以及客户的理性程度等因素有关。金融控股集团利益冲突感知对金融控股集团经营行为和经营效率将产生重要影响。一方面，利益冲突感知将影响销售产品收益。一般而言，利益冲突感知高的金融控股集团，客户对其销售价格的折扣程度高，所销售的产品的收益率相对较低；另一方面，利益冲突感知将影响金融控股集团经营产品的对象。从这个角度看，利益冲突也给金融控股集团带来了经营上的风险。
1.2.3 内部风险传染更加明显。金融控股集团内部的各成员机构构成了一个紧密型的“小系统”，金融控股集团内部存在风险传染效应，金融控股集团的传染不仅包括以基本经济状况联系为媒介的风险传染，而且还包括心理预期和集团声誉外溢所引起的风险传染。金融控股集团内部风险传染机制主要分为两类：溢出效应机制和纯传染效应机制。纯传染效应机制主要归因于客户的心理预期、集团声誉引发的羊群效应等。纯传染效应形成的关键在于客户认为金融控股集团成员机构之间存在某种相似性。金融控股集团内部风险传染的溢出效应与纯传染效应机制并不是孤立的，而是相互交织，相互影响，共同加剧金融控股集团内部风险的传染。
2.金融控股集团内部控制的基本原则与目标
美国著名审计学家蒙哥马利于本世纪四十年代在其所著《审计学》最先提出“内部控制制度”概念。1992年，美国注册会计师协会与美国会计协会、内部审计委员会共同组成的COSO委员会，出版了COSO报告《内部控制的整体框架》，被国际上普遍认为是有关内部控制的里程碑式的文件，它提出了“内部控制系统”的概念，文中指出：内部控制是一个企业董事会、管理人员和其它职员实施的一个过程，其目的是为提高经营活动的效果和效率，确保财务报告的可靠性，促使与可适用的法律相符合提供一种合理的保证。
有效的内部控制体系至少应该包括健全的组织结构和独立的内部审计机构，正确的管理政策和规范的工作程序，严格的授权与审批制度，独立的会计以及核算体系，合理有序的内部检查制度，科学高效的管理信息系统以及严密的认识控制和员工管理制度。根据美国反对虚假财务报告全国委员会的赞助组织委员会发布的定义，有效的内部控制体系应当包括五个方面，控制环境（control enviroment）、风险评估（risk assessment）、控制活动（control activities）、信息与交流（information and communications）和监督（monitoring）五部分组成。
2.1 金融机构的有效内部控制。
1997年巴塞尔委员会颁布的《有效银行监管的核心原则》中对内部控制作了如下的定义：“内部控制的目的是确保一家银行的业务能根据银行董事会知道的政策以谨慎的方式经营。只有经过适当的审批方可进行交易；资产得到保护而负债受到控制；会计及其它记录能提供全面、准确和及时的信息；而且管理层能够发现、评估、管理和控制业务的风险”。内部控制的主要内容包括：组织结构（职责的界定、贷款审批的权限分离和决策程序）、会计规则（对帐、控制单、定期试算等）；双人原则（不同职责的分离、交叉核对、资产双重控制和双人签字）；对资产和投资的实物控制。《核心原则》并指出：一方面，这类控制措施必须有内部审计职能进行补充，通过内部审计职能在机构内部独立的评价控制系统的完善程度、有效性和效率。因而，为了确保其独立性，内部审计必须在银行中有适当的地位和适当的报告程序；另一方面，银行要遵守各种银行和非银行的法律法规，必须制定出确保遵守上述法律和法规的政策和程序。 1998年，巴塞尔委员会公布的《银行内部控制系统的框架》提出了商业银行内部控制系统是由五个相互关联的要素组成：管理监督与控制文化（management oversight and the control culture）、风险识别和评估（risk recognition and assessment）、控制活动（control activities and segretgaion of duties）、监管纠错活动（monitoring anctivities and correcting deficiencies）五个要素，这五大要素之间的关系如图1所示。
从相互关系来看，内部控制环境处于最底层，确立了整个内部控制体系的基础；风险识别与评估，为控制活动指明方向；控制活动是内部控制系统的核心，是具体实施内部控制活动的过程；信息与交流是载体，沟通各个要素，引导内部控制系统的运行，确保控制目标的实现；监督评价与纠正处于最高顶层，评价监督整个内部控制系统的有效性，并及时纠正存在的偏差。因此，为了实现其目标，金融机构应当在培育一种积极的内部控制环境的基础上，准确的识别和评估各种风险，然后根据这些风险采取适当的控制活动，并不断的对上述整个过程的适当性和有效性进行监督评价和偏差纠正，内部信息系统生成、传输各种数据，为整个系统的运行提供方便。
2.2 金融控股集团内部控制的目标与原则。
根据金融控股集团风险与效率均衡的基本理论，金融控股集团的内控制度应该达到以下目标：其一，效率要求，能实现集团的协同效应。其二，风险控制要求。除采用适当的技术和制度（如预警制度）防范金融机构的一般风险外，还应当控制好金融控股集团的特殊风险，包括对消费者的利益冲突风险、侵害公共安全网的道德风险以及内部风险传染问题等。其三，信息透明度要求，其信息披露要求及时、真实与完整。其四，合法性要求，遵守有关法律法规。概括起来，金融控股集团的内部控制应该保持在一个最佳水平上，使内部控制的成本与收益相均衡。
金融控股集团的内部控制成本是指内部控制达到一定水平时所发生的成本，包括直接成本和间接成本。直接成本是指金融控股集团为实施内部控制所支出的成本，如经常性的人员工资等行政支出，各种检查费用等；间接成本则是指因实施内部控制而造成的各种损失，如人员增加、业务制约以及业务范围限制等造成协同效率的损失。金融控股集团内部控制收益是指内部控制达到一定水平时所带来的收益，包括因风险控制而避免的损失，良好的内部控制使利益冲突感知降低而增加的收益以及管理当局赋予的业务创新政策而带来的收益。最佳的内部控制水平就是内部控制成本与内部控制收益相均衡时的水平。
如果我们将x定义成内部控制水平，c(x)定义为内部控制总成本曲线，r(x)定义成内部控制总收益曲线，内部控制的净收益为n(x)=r(x)- c(x)，n(x)为净收益曲线，则从理论上讲，内部控制的均衡点是内部控制的边际成本等于其边际收益的那一点，即均衡点为总收益值最大时的那一点x0（见图2）。
为达到上述目标，应该贯彻以下内控原则：一是管理层的重视与企业内部环境，特别是董事会在内控方面的主要职责及分工；二是风险的识别与评估，有效的内控机制应能及时辨别可能给母公司造成重大负面影响的风险；三是风险的控制与职责分离；四是信息与沟通，金融控股集团应该保持完整的财务、营运等信息，并建立有效的沟通渠道；五是风险监控与纠正内控缺陷；六是监管当局对内控系统的评估。
3.金融控股集团内部控制的具体建设
3.1 控制环境。
控制环境是指影响金融控股集团内部控制作用发挥的各种因素，既有金融控股集团内部的因素，也有金融控股集团外部的因素。这里所探讨的主要是内部因素，控制环境确定了内部控制的一个基调。按照COSO的理解，内部控制环境包括了七大要素：人员的正直和伦理观（Integrity and Ethical values ）、人员的胜任能力（Commitment to Competence）、董事会或审计委员会（Board of Directors or Audit Committee）、管理层的经营哲学与风格（Management’s Philosophy and Operating Style）、组织结构（Organizational Structure）、责任和权力的分配（Assignment of Authority and Responsibility）、人力资源政策和实务（Human Resource Policies and Practices）。巴塞尔委员会则将控制环境理解为管理层的监督与控制文化（Management Oversight and the Control Culture）。金融控股集团的控制环境应该包括各附属机构内部控制环境和母公司的内部控制环境。其中，附属机构的内部控制环境是基础。内部控制环境的重要内容是金融控股集团全体员工特别是管理层的内部控制意识，也就是内部控制意识应该贯穿于金融控股集团的企业文化中，应该强调董事会、管理层的忠诚度（Loyalty）和风险意识。当然，前面我们所探讨的金融控股集团完善的治理结构也是控制环境的重要构成之一。 3.2 金融控股集团内部控制的流程。
根据金融控股集团的内部控制目标与原则，典型的内控流程见图3，其中决策和监督职能是母公司的主要职能。在决策系统中，应充分发挥授权机制和专家委员会机制，特别是应该充分发挥风险控制委员会机制，利用风险控制委员会的风险意识、风险判断与控制技术来进行重大决策。监督系统中，充分发挥监事会作用和稽核审计作用。各附属机构的内部控制以建立有效的防火墙（firewall）为核心，包括信息、人事、资金、财务等资源上的相对隔离，尤其对于债务资金链的联结，应该有严格的审批、授权与监督制度。在整个金融控股集团内部控制流程中，应该以充分、及时、完整的信息流为基础，信息的发布和信息的反馈应非常顺畅。
3.3 审计监督和信息系统。
3.3.1 审计监督。
监督系统在金融控股集团内部控制和治理结构中的作用非常突出，其主要内容包括：岗位设置、授权批准（一般授权和特定授权）、会计系统监督和预算监督、审计监督等。其中，审计监督制度在整个监督体系中处于主导地位。1998年巴塞尔委员会在发布的《内控框架》分析近几年金融机构出现的问题时指出，有问题的金融机构内部控制失灵的情况之一是缺乏一个能够确保管理层对稽核人员查出的内控问题进行改进的机制。1999年指出，建立良好公司治理的核心措施之一是重视内外审的控制职能，有效利用审计成果。鉴于金融控股集团的组织结构的复杂性和风险的特殊性，更应该强调内部审计监督的重要性。金融控股集团完善的内部审计监督制度可以对金融控股集团风险实现有效持续性的监控。
金融控股集团的审计监督应该是相对独立的。在组织结构上，审计监督部门应该建立于母公司内（参见图3），其工作直接向董事会报告负责；在审计方法上，应该是采取风险导向审计（Risk-oriented Auditing）和制度基础审计（System-based Auditing）的结合，重点突出风险导向审计方法，将审计风险降低至可容忍水平；在审计内容上，重点涉及到授权、财务、关联交易、风险水平等方面。花旗集团的内控实践也说明了金融控股集团审计委员会在内控制度安排中的突出地位。
3.3.2 信息系统。
足够的信息与有效的交流沟通是金融控股集团内部控制系统正常运行的保障。内部控制的过程实际上是一个信息运动的过程，即通过信息的原始收集、信息的筛选、信息的加工、信息的传递等过程，通过信息流引导资金流按照预定目标运行，以达到控制的目的。从信息质量来看，信息必须是相关、及时、完整、真实、格式一致。金融控股集团中的信息流错综复杂，因此完善金融控股集团的内部控制系统必须重视金融控股集团的信息系统的建设。总体上，金融控股集团的信息系统的建设要求建立可靠并覆盖金融控股集团所有重要活动，信息系统必须保证安全、独立地被监控并得到充分灵活的安排的支持；要求建立有效顺畅的沟通（信息的传达和反馈）渠道，确保所有职员都充分理解和遵守影响职责的政策和程序沟通。信息沟通渠道包括正式渠道和非正式渠道，前者主要依靠职务权力和制度实施，后者主要是依托企业文化实施。金融控股集团层级多，管理幅度大，因此应充分发挥非正式渠道的信息传导机制。
【参考文献】
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