在美上市中国概念股会计问题研究

杨敏，财政部会计司司长
　　欧阳宗书，财政部会计司副司长
　　PREFACE?/?前言
　　自2010年底以来，部分在美上市中国概念股因会计问题遭受质疑而被停牌或退市，引起社会各界广泛关注。本文深入分析了遭受会计质疑的在美上市中国概念股的公司特征、涉嫌会计违规的表面和深层次原因，并从企业自身、中介机构、监管部门等角度提出相应对策建议。
　　自2010年底以来，由于受到一些卖空公司的质疑，美国证券交易委员会开始对在美上市部分中国概念股的会计和信息披露问题进行调查，这不仅导致了这些公司股价大跌甚至停牌或退市，也引起了国际金融界和会计界的密切关注和议论，对国际资本市场的影响很大，国际评估机构甚至把矛头指向了中国的会计准则和会计信息披露质量。这些问题产生的背景是什么？为什么会产生这些问题？我们应该采取哪些对策？本文拟对此进行深入剖析，并提出相应政策建议。
　　一、遭受会计质疑的在美上市中国概念股特征
　　（一）在美上市中国概念股基本情况
　　中国企业自1992年开始陆续赴美上市。初期主要是部分优质的国有企业赴美上市，包括华晨汽车、上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤、东方航空等。20世纪90年代末，随着互联网经济的兴起，一批中国互联网企业开始在美国上市，包括中华网、新浪网、搜狐网、网易等，这其中的大部分企业仍是我国当前互联网行业的中坚力量。2005年之后，随着我国放松民营企业境外上市政策，不少民营企业纷纷到美国上市，仅2010年就达到创纪录的45家。不过，随着2011年中国概念股信任危机愈演愈烈，整个年度只有11家上市成功，并有多达46家上市企业遭到停牌或退市的处罚。历经大半年的海外上市僵局后，唯品会于2012年3月成功登陆纽交所，预计2012年还将有40多家中国企业筹备在美上市，中国企业又将再度走上赴美上市之路。
　　虽然目前在美上市的中国公司有近千家，但大部分都在布告栏市场和其他场外交易市场挂牌。据数据统计显示，截至2011年12月31日，在纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克证券交易所等七大美国主板市场挂牌的只有255家。据不完全统计，2010～2011年期间，在美国三大交易所上市的中国概念股中，被长期停牌和已经退市的约46家；其中40家因涉嫌会计违规（下文简称会计质疑）被责令停牌或退市。因会计舞弊问题，不仅这些公司的股价一落千丈，其他中国概念股的股价也受到牵连大幅下降。根据Wind资讯数据统计显示，截至2011年年底，纳斯达克中国指数下跌至151.79点，与高峰时相比跌幅达38％。2011年，在美国三大主板市场挂牌上市的255家中国概念股中，仅16家公司全年获得了正收益，其余239家公司都以下跌而告终，大部分公司股价至少下跌20%，其中更是有超过一半的公司股价跌幅在50％以上，39家公

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司的股价跌幅超80%，部分公司股价甚至下跌高达90％以上。受此影响，部分中国概念股公司意欲主动从美国资本市场退市，转向欧洲、中国香港和中国大陆的资本市场上市。
　　（二）遭受会计质疑的中国概念股特征分析
　　在遭受会计质疑的这40家中国概念股公司中，除了东南融通、多元印刷和新华悦动传媒通过首次公开募股上市外，剩余37家公司都属于采取反向收购方式在美上市的中小民营企业。通过反向收购在美上市的公司一般都是经济实力较弱，经营风险较高的公司。它们试图通过反向收购规避首次公开募股所要求的信息充分披露过程，这意味着这些公司的财报质量问题较大、信息不确定性较高，一旦遭到外界质疑，由于信息不透明、经营不规范，很容易成为卖空对象。
　　除此之外，问题公司还通常具有如下一些特征：
　　1．盈利模式不够清晰
　　近年赴美上市的中国企业有不少属于新兴科技、媒体和通信企业（TMT)，盈利模式与传统行业存在明显差异，盈利模式不够清晰，仅因创新的商业概念与模式获得美国投资者的追捧和较高估值。这类企业一旦短期经营状况表现不理想，就容易使投资者出现心理落差，并遭到质疑。
　　以某传媒为例，该公司缺乏固定的盈利模式。因将主营业务从财经资讯调整为体育赛事，2010年上半年的毛利润较2009年同期大幅下滑，2011年3月该公司因股价长期低于1美元而被纳斯达克勒令退市。
　　这类企业由于盈利能力偏弱，经营风险较高，通常并不具备中国国内证券市场上市条件。然而，由于美国证券市场特别是场外交易市场的上市条件相对较低，对拟上市企业的盈利能力、资金状况没有严格限制，使得这些不具备国内上市条件的中小企业得以在美国证券市场上市。
　　2．缺乏合理有效的内部管控机制
　　通过反向收购这种方式上市的部分中国公司，在公司治理、信息披露、内部控制、财务报表等方面存在诸多问题。而国外投行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问公司以及公关公司等众多中介机构为了谋求中间环节的收益，明知道这些企业质量不高，反而怂恿、误导他们通过粉饰财务状况实现海外上市。由于缺乏监管和诚信，相当一部分去境外上市的中国企业被搁浅在布告栏市场这个估值很低、成交量很小、没有再融资功能的市场上，于是部分公司做起了假账，试图借此转到主板。而一些转板成功的企业，由于公司治理和内部控制较差，经常成为做空者打击的对象。为应付各类利空调查和传言，维持上市公司地位，它们也不惜进行造假与欺诈。
　　例如，2011年3月收到摘牌通知而转入粉单市场的某公司宣布由于公司内部控制存在重大问题，2010年前三季度的财务报表均不可信赖。
　　3．中介机构持股助长了会计操纵动机
　　为怂恿中国民营企业去美国上市，中介机构通常夸大赴美借壳上市的好处：上市成本低、时间快、成功率高、可获得美元融资等。然而，很多借壳上市

的中国公司最终的成本并不低于直接首次公开募股，甚至可能高出募集资金。原因是美国一些中小型投行为了吸引业务，往往不以现金方式收取项目费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。这部分股份比例较小，也不受锁定期限制，因此投行在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。



　　罗仕证券和罗德曼投资银行是反向并购上市中最红的两家中小投行。罗仕证券一共经手了34家中国企业反向并购上市。涉嫌欺诈的中国概念股中，罗仕证券参与了11项，占总保荐企业的比例高达32％。罗德曼投资银行也专门做反向并购生意。它承销的绿诺科技、智能照明和纳伟仕等均已被摘牌。
　　
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总之，由于这类公司自身盈利能力不足、内部管控薄弱、信息披露不透明、外部中介机构财务包装动机较强等，使得这类公司往往具有较强的财务舞弊动机，很容易遭到外部投资者的质疑乃至卖空。
　　
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[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0425/fontbr二、中国概念股遭受会计质疑的原因分析br />　　深入分析这40家公司遭受会计质疑的主要原因（见表1），可将其归纳为五大类：中国企业对美国上市规则和监管要求不熟悉；美国投资者对中国企业经营行为不熟悉；中国企业对美国公认会计准则不熟悉；涉嫌财务报表舞弊；审计师违规等。
　　（一）对美国证券交易委员会有关要求不熟悉
　　由于该原因而遭受质疑的中国概念股共19家，几乎占全部受质疑公司的一半。在美上市的许多中国公司主要是一些中小民营企业，上市时未经历在会计师事务所、律师事务所等正规中介机构辅导下的规范经营过程，对境外上市规则了解不多，危机处理和投资者关系处理能力不强。例如，按照美国证券交易委员会规定，任何上市公司所聘审计师一旦辞职，公司必须在4天内进行披露。合力电子于3月11日接受审计师辞职后，直到4月1日才做出申报，为此遭到美国证券交易委员会处罚。另外，艾瑞泰克因未能按照美国证券交易委员会要求充分披露信息而遭遇紧急停牌，而万得汽车、瑞达电源、福麟国际等由于未能及时提交10-K文件而遭到暂时停牌。
　　（二）美国投资者对中国企业经营行为不了解
　　由于中美在社会制度、经济发展水平、经济环境和企业性质等方面存在显著差异，导致美国投资者对中国公司的某些经营行为不了解，进而认为有操控业绩行为。例如，美国投资者认为阀门制造属于夕阳产业，因而质疑中阀科技的高利润。中国教育集团和绿色农业因对外报告的会计利润与提交给工商局的财务业绩存在较大差异，而被美国投资者认为存在虚增利润的嫌疑，但中国教育集团和绿色农业认为，由于美国会计准则与中国会计制度之间的差异，两者数据不一致实属正常。
　　（三）中国企业对美国公认会计准则不熟悉
　　由于中国会计准则目前已经和国际财务报告准则实质趋同，而与美国公认会计原则尚未趋同，导致中美对于有关会计处理的理解存在分歧。例如，泛华保险由于股权激励措施未计入成本费用而遭到质疑，但泛华保险认为权益证只是内部考核业绩的积分凭证，只有当权益证达到要求时，才有资格参与泛华的股权计划，因而在发放权益证的时候无需计入公司成本。万得汽车则由于结账日期选择不当遭受质疑。盛大科技也由于财报披露管理疏忽和某些会计准则应用不当而遭到起诉。盛世巨龙则因中美会计报表存在差异而被认定为数据造假，但法庭认为该理由不成立，这也表明中美会计报表差异并不必然意味着财务信息造假。
　　（四）财务报表舞弊
　　存在该问题的公司共有16家，占全部问题公司的40％。涉嫌财务造假的问题公司主要是蓄意误报公司真实财务状况和经营成果，如虚夸盈利数据，虚增收入（尤其是虚报销售收人），伪造银行存款等。
　　（五）审计师违规
　　遭受会计质疑的中国概念股往往是规模不大的中小民营企业，其经济实力较为薄弱，聘请的审计师质量一般也不高，有些甚至不具备相应的审计资格。受审计师违规的连带影响，这些公司也遭受质疑。典型的公司如 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一能源，因其聘请的会计师事务所缺乏评估公司某些商业交易的资历而未能及时提供财务报表，公司因此遭到临时停牌的处罚。
　　进一步分析表明，这些公司之所以遭到会计质疑，还有其深层次的内外部原因：
　　1．境外不良中介机构的误导和过度财务包装
　　金融危机后，海外资本市场陷入萧条状态，中国概念股一度成为美国资本市场的强心剂，受到投资者的追捧。如前所述，赴美上市中国企业大多通过反向收购上市，在这一过程中，国外投行、做空机构、对冲基金和事务所（包括会计师事务所和律师事务所）等中介机构为了攫取高额中介费和股价收益，利用美国投资者和中国企业之间的信息不对称，对部分并不符合上市要求的中国公司进行过度财务包装并上市。但由于会计信息的均值反转性质，这些会计操纵迟早会因实体经营无法支撑虚假财务业绩而被曝光。
　　2．发达国家资本市场维系自身发展的迫切需求
　　由于股权融资成本高和信息公开压力大等原因，股权融资已成为发达市场经济国家企业融资的次优选择。同时，上个世纪70年代后美国债券市场的快速发展，为企业发展提供了重要的资金来源。这两方面原因导致美国股票市场发展面临较大压力。在这种背景下，美国等发达国家资本市场通过降低入市门槛、放松管制，大量吸收包括中国公司在内的非本土公司在美国上市，客观上也为部分不符合上市资质的企业在美上市提供了条件。
　　
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总之，此次部分在美上市中国企业的会计诚信危机，从表面原因来看，主要源于中国企业对美国证券交易委员会有关要求不熟悉以及财务披露舞弊。从深层次原因来看，则与境外中介机构的过度包装、恶意误导以及西方资本市场管制放松有关。
　　三、对策建议
　　此次在美上市中国公司因遭遇多方面原因共同促成的

会计舞弊风波，不仅损害了中国公司在海外资本市场的形象，也对我国的会计和资本市场监管造成了不利影响。基于前文分析，本文从企业、中介机构和监管等层面提出如下政策建议：
　　（一）国内企业应正确选择赴海外上市的路径和时机
　　上市时，企业应充分了解境外上市注册登记制度，加强与国内相关监管机构的沟通，听取国内外大型中介机构的意见，从而正确选择上市路径和时机。上市后，企业应培育自律意识，树立公司治理完善、财务信息透明、交易合法合规的形象。
　　1．根据自身情况，合理选择上市时机和方式。根据公司及行业发展的客观实际，对上市的时机、地点、方式及融资规模进行合理判断与把握，切勿贪图眼前利益及便利，被中介机构蛊惑而做了不正确的上市选择。



　　2．杜绝侥幸心理，尽量选取知名度高、信誉良好的专业中介机构。不要为了减少审计服务费而聘请工作质量不高的小型会计师事务所。同时，严格依照上市公司标准完善公司治理、内部控制等。
　　3．打造人才队伍，加强投资者关系管理。招聘专业胜任能力强、信誉度好、境外资本市场经验丰富的财务管理人员以及投资者关系管理人员，提高信息披露质量，加强与投资者的沟通。
　　4．完善经营管理，培养持续创造价值能力。上市后企业仍应继续加强经营管理，完善公司治理、内部控制和投资者关系建设，合理应用募集资金，调整发展战略，稳固并扩大行业内竞争优势，树立公司良好形象。
　　（二）国内会计师事务所在提供审计服务过程中应加强自律
　　此次诚信危机也牵连到国内的一些会计师事务所，严重影响了中国注册会计师在国际上的信誉。因此，国内事务所在承办海外上市项目时一定要坚守自律准则。
　　1．项目承接阶段应严格评估客户风险。会计师事务所在业务承接阶段应深入了解客户背景，充分做好沟通和咨询工作，包括尽职调查、风险评估、独立性调查、质量控制等，避免承接声誉不良、存在法律诉讼或政府调查等潜在风险的客户。
　　2．项目组成员应具备承接海外业务的专业胜任能力。具有足够人力、熟悉客户行业知识以及SEC监管要求和公众公司会计监管委员会（PCAOB）相应准则等，是承接SEC业务的先决条件。事务所应形成业务资格认定制度（SEC Designation Program)，委派熟悉美国业务，具备SEC认证资格的项目合伙人、质量控制复核人、高级经理以及其他项目组成员承接相关业务。事务所应加强对其他国家及国际会计、审计准则的学习、理解和运用。
　　3．项目实施阶段应加强沟通和复核。事务所应加强项目复核，包括项目组复核、经理复核、合伙人复核等。定期召开客户会议，以便客户能及时获知其存在的问题。对于复杂的技术问题，事务所应及时向相关部-
门咨询，并完善项目文档记录，以符合海外资本市场的有关要求。
　　（三）进一步发挥中国有关监管机构的引导和监管作用
　　中国概念股遭受诚信危机，不仅是个别在美上市企业的损失问题，也涉及国家声望。为此，有必要进一步发挥中国监管机构的引导和监管作用。
　　1．增强与海外监管机构的跨境合作与经验共享。由于中国概念股的运营地、注册地和上市地往往不一致，中国监管部门对海外上市公司并无管辖权，而美国证券交易委员会又很难跨越大洋到公司运营地进行核查，因此导致在美上市中国概念股的监管出现空白。为此，中美两国的监管部门应建立跨国监管协议，以加强对中国概念股的监管。
　　2．加强对海外上市中国企业的监督和指导。中国监管部门应加强对海外上市中国企业的监督，如上市后满足美国证券交易委员会信息披露要求的指导、完善信息资料的报备等。地方政府应设立金融办或上市办，聘请国内外专家为企业提供咨询、顾问服务，加强对赴海外上市中国企业的跟踪引导和监督。
　　3．加强对会计师事务所的管理、检查和培训。在注册会计师协会执业质量检查过程中，应有重点地开展对承接海外上市中国企业业务的会计师事务所的监管，提醒其关注有关执业风险，督促其规范自身行为，严格遵守有关执业准则和职业道德规范。同时，聘请有关方面专家，有针对性地开展海外有关法律、规则和准则的培训，帮助事务所提高承接海外业务所需的知识和技能。
　　此外，加强对境外会计师事务所在中国境内设立代表处或办事处的管理。境外会计师事务所应经有关部门批准并颁布临时执业许可证后，方可在中国内地临时执业，并向有关部门报备其上年度临时执业业务报告；同时，加强对境外会计师事务所在中国内地临时执业的监督和管理，采取包括约谈、现场走访、定期核查等多种形式监督检查临时执业情况。