文 徐贺
【案例3】2009年6月，天津鑫茂科技股份有限公司(以下称“鑫茂科技”)向天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下称“鑫茂集团”)收购其持有的天津鑫茂科技园有限公司30.02%的股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100%的股权、天津市圣君科技发展有限公司70%的股权。鑫茂科技向鑫茂集团发行28 591 037股股票对外支付对价，每股7.71元。
鑫茂集团承诺：本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4 950万元;在 2010年度实现的净利润不低于7 425万元;如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给鑫茂科技。具体实施时间为公司相应年度的年度报告公开披露后的20个工作日内实施。
根据2011年4月22日中审亚太会计师事务所有限公司出具的《关于天津鑫茂科技投资集团有限公司2010年度业绩承诺完成情况专项审核报告》(中审亚太审字(2011)010323-3号)，2010年注入资产实现净利润-6 093 708.80元。实际完成业绩与承诺的业绩差额为80 343 708.80元。
2011年5月20日，鑫茂集团已将补偿款人民币80 343 708.80 元缴存鑫茂科技在渤海银行股份有限公司天津华苑支行开立的人民币存款户 2000016372000115账号内。至此控股股东鑫茂集团履行了业绩承诺约定，实际履行金额与业绩未实现所承诺补偿金额不存在差异。
【税务处理及评论】
鑫茂科技：鑫茂科技收到的鑫茂集团的盈利补偿款，属于鑫茂集团补足作为投资入股的资本，应该在资本公积中核算，不属于企业所得税的征税范围，无需缴纳企业所得税。
鑫茂集团：对于鑫茂集团来说，其支付的补偿款属于投资入股的延续，应该增加对鑫茂科技长期股权投资的计税基础。
【案例4】2009年，宏达高科控股股份有限公司(以下称“宏达高科”)向自然人李宏等收购其持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司(以下称“威德尔”)100%股权，评估作价35 948万元。宏达高科向李宏等发行4 400 万股股份，每股8.17 元。
李宏等承诺2010年预测净利润为3 759.28万元，但实际净利润比预测净利润少357.91万元，根据盈利补偿协议的约定，李宏等向宏达高科支付差额部分。宏达高科已经收到了上述款项。
【税务处理及评论】
宏达高科：宏达高科收到的李宏等的盈利补偿款，属于李宏等补足作为投资入股的资本，应该在资本公积中核算，不属于企业所得税的征税范围，无需缴纳企业所得税。
李宏等：对于李宏等来说，其支付的补偿款属于投资入股的延续，应该增加对宏达高科长期股权投资的计税基础。但是李宏等取得的宏达高科的股份初始投资成本已经被有关证券部门锁定，需要经过一定的技术处理才能改写原始的成本，否则将会出现未来在二级市场抛售股票时多交个人所得税的局面，因此，转让限售股的个人所得税是由开户的证券公司扣缴的，其成本遵循系统中植入的数据。
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