文 徐贺
所谓“借壳上市”，是指非上市公司通过重大股权并购收购上市公司，并将非上市公司控制的资产(通常是优质资产)置入上市公司，将原有的上市公司控制的资产 (通常是不良资产)置出上市公司的过程。
“借壳上市”一般具有以下优点：较直接上市速度要快。借壳上市，尽管也有主管部门的“前置性审批”，以及证监会并购重组审核委员会的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组，实现可持续发展，因此，审核程序有一定弹性，如同业竞争与关联交易等方面的要求较IPO上市的相对要低。对于不符合直接上市条件的公司，通过“借壳”可以在短时间内实现上市。
“借壳上市”也会涉及到诸多的税务问题，例如对“壳”资源的取得以及充实“壳”资源的过程，运作的方式较多，税务管理上也相对复杂。以下以“借壳上市”的实例来分析其中的税务问题。
案例1：“中南房地产”借壳上市
2009年5月，东北特殊钢集团有限责任公司(以下称“东北特钢”)以协议方式将持有的大连金牛股份有限公司(以下称“大连金牛”)90 000 000 股股票转让给中南房地产业有限公司(以下称“中南房地产”)，股份转让价格为9.489 元/股，股份转让总金额为854 010 000 元。股权转让协议签署后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。
大连金牛将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。出售价格以2007 年12 月31 日资产的评估值为基础由双方协商确定。大连金牛净资产的账面价值 1 160 401 400元，调整后账面值为1 160 401 400元，评估价值为1 120 350 800元，评估增值额为-40 050 600元，评估增值率为-3.45%。最终，经双方协商确定本次出售资产作价为人民币1 159 920 000 元。
中南房地产以其持有的南通新世界100%股权、常熟中南100%股权、青岛海湾100%股权、海门中南100%股权、文昌中南100%股权、中南镇江100%股权、南京常锦100%股权、南通华城100%股权、南通物业80%股权、南通总承包97.36%股权及陈琳以其持有的南通总承包2.64%股权(以上各公司股权统称为“标的资产“)认购大连金牛发行的股份。标的资产经审计的账面价值合计2 507 061 267.17 元，评估作价4 592 200 564.88 元。
大连金牛向中南房地产发行474 496,845 股股票，向陈琳发行3 532 639 股股票，每股人民币7.82 元。中南房地产认购股票的对应价值为3 710 565 327.90 元。陈琳认购股票对应的价值为人民币27 625 236.98 元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部分即人民币854 010 000 元，以其他资产形式向中南房地产和陈琳补足该差额。
至2009年6月，大连金牛有关的资产、负债、业务及人员已经移交给东北特钢，标的资产已变更登记至大连金牛名下。
2009年7月，公司名称由“大连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股份有公司”。公司股票简称自2009年7 月15 日起由“大连金牛”变更为“中南建设”，公司股票代码“000961”不变。至此中南房地产完成借壳上市工作。
税务处理及剖析。东北特钢的税务处理：东北特钢将持有的大连金牛的股份转让给中南房地产，按照一般的企业所得税规则处理即可，以转让价格扣除初始投资成本后的余额为应纳税所得额，在当期一次性确认所得完税。东北特钢接收大连金牛的全部资产、负债、人员等从另一个角度看，属于吸收合并大连金牛，因此，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)的规定，东北特钢承受大连金牛的土地、房屋权属无需缴纳契税。
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