文 徐贺
2012年8月2日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1014号)。同日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1015号)。
华数传媒是在中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳上市确定了较高的标准之后取得的核准。笔者现就华数传媒借壳上市过程中的资产剥离交易和资产注入交易等涉及到的税务问题进行评析。
【案情】湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下称“嘉瑞新材”)于1994年6月成立。2000年8月在深圳证券交易所上市。因2003年、2004年和2005年连续三年亏损，2006年4月13日公司股票被暂停上市交易。嘉瑞新材董事会于2007年2月27日向深交所提出恢复上市申请。2007年3月5日深交所正式受理了申请，嘉瑞新材按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得交易所同意，股票将被终止上市。
为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，嘉瑞新材决定进行本次重大资产重组，引进有实力的重组方，在出售全部资产，清偿本公司全部负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
华数传媒借壳上市主要分两步走：
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第一步：将上市公司清理为净壳，包括资产出售和债务清偿两项内容。
(1)资产出售：嘉瑞新材向千禧龙(湖南千禧龙投资发展有限公司)出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价;根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材公司总资产账面值12 401.03万元，评估值17 656.50万元，增值5 255.47万元，增值率42.38 %。其中货币资金303.59万元，因此，出售资产(除货币资金以外的全部资产)的评估价值为17 352.91万元。最终将出售资产的转让价格调整为17 400万元。
嘉瑞新材出售的资产主要包括长期股权投资和固定资产，其中长期股权投资评估增值5 094.51万元;固定资产主要包括建筑物和机器设备，账面值813.37万元，本次评估值974.33万元，评估增值160.95万元。
(2)债务清偿：嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。
第二步：发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、 湖南千禧龙投资发展有限公司、 浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司和浙江省发展资产经营有限公司购买其所持有的华数传媒100%的股权。对应的注册资本为344 817 325元，具体股本结构如下：
截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为170 618万元，拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值(170 618万元)加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款(25 000万元)之和，即195 618万元。嘉瑞新材以向华数传媒全体股东发行978 090 000股股份的方式购买其持有的华数传媒100%股权。
2011年8月15日嘉瑞新材和华数集团在浙江杭州签署了《利润补偿协议》，华数传媒2011年、2012年、2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别为10 024万元、15 776万元、22 855万元、27 468万元、30 858万元。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数小于《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则嘉瑞新材应在该年度的年度报告披露之日起五(5)日内，以书面方式通知华数集团关于华数传媒该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求华数集团补偿净利润差额。如果华数集团须向嘉瑞新材补偿利润，华数集团同意嘉瑞新材以1.00元的价格回购华数集团持有的一定数量的嘉瑞新材股份，并予以注销。回购股份数量的上限为华数集团认购的全部嘉瑞新材股份，即595 674 536股。
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