文 陈金祥
国务院《关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)，对公司优先股的发行、转换、回购和交易作了比较详尽的规范;财政部又于近期下发了《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13号，以下简称财会[2014]13号)，对优先股等金融工具的分类和会计处理作了一系列规定。本文现以上述两个文件的规定作为依据，介绍优先股及相应的会计处理。
关于优先股的相关规定
(一)优先股的定义及股东的权利和义务
1.优先股的定义。优先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行规定种类的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2.优先分配利润。优先股股东按照约定票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润，公司在完全支付约定股息之前，不得向普通股股东分配利润。
发行优先股的公司，应在章程中明确规定：(1)优先股是采用固定股息率还是浮动股息率，如采用浮动股息率，应明确其计算方法;(2)公司在有可分配净利润的情况下，是否必须分配优先股股东应得股息;(3)如本年度可分配利润不足优先股股息，不足的差额是否应结转下年;(4)优先股股东分配股息后，是否有权再参加普通股股东一起分配剩余利润。
3.优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产依法定程序清偿债务后，如果有剩余财产，应当优先向优先股股东支付欠发的股息和公司章程约定的清算余额，不足以支付的，按照优先股持股比例分配。
4.优先股股东表决权的限制和恢复：(1)限制。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但涉及优先股股东权益的有关事项的股东大会，优先股股东应予出席并行使表决权。而且，对于所作的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。(2)恢复。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股享有公司章程规定的表决权。对于股息可以结转到下一年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不能结转到下一年的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
5.优先股的转换和回购。公司可以在其章程中规定优先股转为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠利息，优先股回购后应相应减记发行在外的优先股股份总数。
(二)优先股的发行与交易
1.优先股发行人的资格和条件：(1)资格。公开发行优先 股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含境内注册境外上市公司)和非上市公司。(2)条件。公司已发行的优先股不得超过两个50%，即不超过本公司普通股股份的50%，筹集的资金不超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。上市公司公开发行和非公开发行优先股的其他条件适用证券法的相关规定;非上市公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
2.发行、交易转让及登记存管：(1)公开发行优先股的公司应在其章程中规定上文提到的“公司应在章程中明确规定”的四方面事项。(2)优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。(3)优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。(4)优先股交易转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。(5)公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利和义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.公司收购、 组织管理和政策配套：(1)优先股可以作为并购重组的支付手段;上市公司收购要适用于被收购公司包括优先股东在内的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。(2)优先股试点工作由证监会协调监管。(3)优先股相关会计处理和财务报告，应当遵循《企业会计准则》及其他相关会计标准。(4)企业投资优先股获得的股息红利等，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免征税收入。
优先股会计处理的基本原则
财会[2014]13号对金融负债与权益工具的区分倾注了大量文字，本文受篇幅限制不予详细介绍。该文件在“金融工具会计处理的基本原则”部分中，充分运用了实质高于形式的原则，提出了对于按财会[2014]13号归类为权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理;对于按财会[2014]13号归类于金融负债的金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配都应当按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
作为优先股，具有金融负债与权益工具双重性质。企业发行优先股，应对照财会[2014]13号中划分金融负债与权益工具的特征描述，按照实际情况和业务具体特征，将优先股划分为金融负债(应付债券)或权益工具(其他权益工具)。
优先股发行的会计处理
(一)科目设置
1.发行方按财会[2014]13号将发行的优先股归类为金融负债的，应在现有的“应付债券”科目核算，科目下设“优先股”一级明细科目和“面值”、“利息调整”二级明细科目。
2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益工具的，应在所有者权益类科目中增设“4401其他权益工具”科目，并设“优先股”明细科目。
(二)发行
1.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为金融负债的，发行时应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目(或“存放中央银行款项”等科目，下同)，按优先股的面值，贷记“应付债券———优先股(面值)”科目，按其差额，贷记或借记“应付债券———优先股(利息调整)”科目。
2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益工具的，发行时应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他权益工具———优先股”科目。
3.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为复合金融工具的，发行时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按优先股面值，贷记“应付债券———优先股(面值)”科目，按负债成分的公允价值与优先股面值之间的差额，贷记或借记 “应付债券———优先股(利息调整)”科目，按实际收到金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具———优先股”科目。
发行优先股支出的直接税费，可在“实际收到的金额”中扣减。
(三)付息或分利
1.归类为金融负债的优先股，计提股息时，应按当期初摊余成本和实际利率确定利息费用，借记“财务费用” 、“在建工程”等科目，按票面股息率计算的应付未付股息，贷记“应付利息”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券———优先股(利息调整)”科目。
归类为金融负债的优先股，其摊余成本和实际利率当如何计算?财会[2014]13号中未作表述。其难点主要是“优先股”似乎不存在偿还期限，这样实际利率就难于确定。笔者认为，被归类为应付债券的优先股，偿还期限可用以下方法确定：如果根据优先股发行时的章程条款和实际情况，能够基本确定(95%～99%)甚至可靠确定(99%以上)优先股的回购时间，该时间即可确定为优先股的偿还时间，并以章程规定的回购价格作为清偿金额;如果根据章程条款和情况判断无法确定优先股的偿还期限，则应以公司章程规定并经注册登记的营业期限为清偿期限，并据以计算实际利率和摊余成本。
2.归类为权益工具的优先股，发行方计算年度应付股息时，应根据经批准的股利分配方案，借记“利润分配———应付优先股股利”科目，贷记“应付股利———优先股股利”科目。
3.支付优先股股息时，借记“应付利息”或“应付股利”科目，贷记“银行存款”科目。
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