十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“完善国有资产管理体制”、“组建若干国有资本运营公司”，这不仅为国资管理体制两层次架构和三层次架构的长久之争画下句点，也为实现国有资产统一监管奠定了基础，国资管理体制改革的攻坚大幕已然拉开。笔者主张，以组建国有资本运营公司为契机，在区分营利性国企和公益性国企的基础上，构建监管统一、出资多元的新型国资管理体制。
对国企做营利性和公益性的科学分类
（一）公益性国企和竞争性国企分类不合理
国企分类一直是国资改革中争论激烈的焦点问题，对国企进行科学分类是厘清市场与政府的关系，构建新型国资管理体制的前提。在近几年的改革历程中，普遍存在将国企分为公益性和竞争性的观点。事实上，公益性和营利性相对，竞争性与垄断性相对。简单把国企分为公益性和竞争性两类不仅没有解决公益性国企该不该营利的问题，而且现实中自然垄断行业算不算公益性国企也很难界定。具体而言，该分类主要存在两大误区：
1.公益性国企和竞争性国企边界不清
首先，竞争性与垄断性界限模糊。在当前深化市场经济体制改革阶段，很多垄断行业逐步向民营和外资开放，竞争和垄断的边界处在不断变化之中，这使得在现实中很难区分竞争性国企和垄断性国企。比如，过去电力行业是垄断的，但通过把电力划分为发、输、配、售四个环节，发电侧和售电侧已经可以自由竞争，而输电网和配电网，由于其自然垄断属性，则依旧属于垄断领域。
其次，垄断性国企是否能营利认识不清。一些学者将国企视为腐败的温床，将垄断性国企视为特殊利益阶层，似乎垄断性国企不应该追求营利。然而，像电网、电信、铁路等自然垄断行业，虽然受到相关部门的价格管制，但这些企业本身是追求营利的，垄断并不排斥企业的营利属性。
2.竞争性国企提法的背后是国企全面退出
将国企划分为公益性与竞争性，公益性国企由财政部监管，竞争性国企由国资委监管，表面似乎合理。但在打破国企垄断呼声高涨的背景下，此种分类伴随的潜台词是“国有企业应从一切竞争性领域退出”。这种分类的最终结果是国有经济的全面退出，实质上是否认国有经济、否认公有制的主体地位，这与我国基本经济制度相背离，也是对三十年改革成就的否定。
（二）营利性国企和公益性国企是科学分类
从长期看，在中国特色市场经济模式中，国有企业应划分为两类：
一类是由财政部门管理的公益性国企，其特点是采取国有独资形态，不以营利为目的，企业家是公务员。这类企业应当只占极少数，以提供公共物品和接受公共补贴的企业为主，主要履行社会公共服务职能，充当社会公共物品提供方的角色。
另一类是国资部门管理的营利性国企，其特点是采取国资控股或参股形式，以追求营利为目的，企业家来自职业经理人。国资委的监管对象应当是营利性国企，监管范围是国家出资形成的以追求盈利为目的的全部国有资本。
对国有企业做营利性和公益性的划分为实现营利性国资统一监管奠定了理论基础。
构建监管统一、出资多元新型国资管理体制
（一）国资委“一身两任”难以形成统一监管
中国庞大的国有资本总量决定了一个统一的国有资本监管部门存在的必要性。但在现行分散监管体制下，国资管理机构主要负责非金融类企业国有资产的监管，财政部门主要负责金融类企业国有资产、行政事业单位国有资产的监管。这种体制存在诸多弊端：
一方面，财政部作为公共管理部门，却履行金融国有资本出资人的职责，是典型的“政资不分”的旧体制；另一方面，在产融结合的背景下，金融资本与产业资本无法严格分开。例如国家电网、宝钢集团投资参股建设银行，首钢集团控股华夏银行，中投公司投资保利协鑫和海外石油项目等。国有资本分散监管难以适应产融结合的大趋势。
然而，在近几年的改革历程中，无论是相关法律，还是国资委内部的文件和讲话精神，更多的是强调国资委的出资人地位，国资委一味向“淡马锡”公司学习，淡化了国资委在全国一盘棋背景下统一规划布局的监管者身份。
上述问题的根源在于国资委“一身两任”，既当出资人又当监管者。由于国资委过于强调其出资人地位，现实中人们普遍认为，如果由国资委作为所有国有企业的出资人，会导致垄断，并诱发金融和产业系统性风险。因此提出，从出资人角度不能只由一个机构履行所有者职责。但由于国资委监管者和所有者一身兼二任，在分割所有者职能的同时，实际上也割裂了统一监管职能。
（二）组建国有资本运营公司，实现国资委“二身二任”的转变
国资委要想在直接充当出资人的情况下，实现国有资本的统一监管是十分困难的，“终极出资人代表”概念的提出为国资委的定位提供一条崭新思路。即由国资委来行使营利性国有资产“终极出资人代表”职能，营利性国有资产的监管主体高度统一，但履行直接出资人职能的主体则多元化。这一多元化主体就是十八届三中全会《决定》中提到的“国有资本运营公司”。
行使统一监管职能的国资委与直接履行出资人权利的国有资本运营公司共同构成“国资委系统”。同时，国资委、国有资本运营公司、国有实体企业形成“三层架构”。
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第一层是在国务院和各级人民政府之下设立的中央和地方国资委，政府授权国资委作为国有资产的终极出资人代表。国资委作为终极出资人代表，充当赛场上国家队的“领队”，制定国有资本整体战略布局规划，并据此编制国有资本经营预算，并对任命国有资本运营公司董事、制定章程、审批重大事项、收取与支出国有资产收益等事项拥有最终决定权。
第二层是国有资本运营公司，它作为国有资产的资本运营机构，是国资委制定的国有资本战略和国有资本经营预算的实施载体。主要负责国有资产的投资经营和存量资产的流动与重组，定位于国有资产的直接出资人代表，原则上保持国有独资形态，专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作，不从事具体的产品经营。通过资本层面的运作有效组合配置国有资产，充当赛场上的“教练员”。
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第三层是享有企业法人财产权的国家出资实体企业（包括国有参股、控股企业），定位于国有资产的具体运营，通过国有资产的经营与管理，实现国有资产的保值增值，充当赛场上的“运动员”。
三层次架构的最大亮点在于，虽然履行统一监管者职能的国资委和行使直接出资人权利的国有资本运营公司相区分，但二者又共融于“国资委系统”，通过国资委系统“二身二任”，实现监管者的统一与出资人多元的并行不悖。
（三）国有资本运营公司的特点
国有资本运营公司是在国资委和实体企业之间组建的国有独资的、专门从事国有资本经营的特殊形态的法人，是连接国有资产管理部门和国家出资企业的桥梁。国有资本运营公司一方面接受国资委的委托承担国有资产的保值增值的职责，另一方面在参股企业中作为产权代表行使股东权利。具体而言，国有资本运营公司有三大特点：
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第一，国有资本运营公司原则上保持国有独资形态，与股权多元化的实体企业相区别。
第二，国有资本运营公司是纯粹控股企业，专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作，不从事具体的产品经营。如中国汇金公司、新加坡的淡马锡公司。
第三，国有资本运营公司既可来自新设，也可从集团公司改造而来。这个过程将有力推动国有企业并购重组和产业整合，一些具有战略意义、符合产业导向、具有国际化经验的企业集团，如高端装备制造等领域，将成为组建国有资本运营公司的首选。
国资委通过董事会管理国有资本运营公司
（一）构建“上边千条线，董事一线牵”的管理体制
在新型国资管理体制下，国资委只需要在把握战略布局规划及国有资本经营预算的基础上，向国有资本运营公司派驻董事，即可实现对国有资本运营公司的管理。国资委依法对国有资本运营公司董事会充分授权，不再由各个处室直接向企业发号施令，而是把主要精力落实到国有资本运营公司董事会建设上来，构建“上边千条线，董事一线牵”的管理体制。
（二）国有资本运营公司董事分类
针对国有资本运营公司的特点并结合国际规范，应摒弃外部董事和内部董事、专职外部董事和兼职外部董事的分类，对国有资本运营公司董事作执行董事和非执行董事分类，其中非执行董事又分为股东董事和独立董事。
1.非执行董事
股东董事是指由出资人依法向企业派驻的，具有国家公务员身份，不在公司担任具体执行职务的董事。股东董事由国资委委派，从国资委各处室领导中选拔，不从国有资本运营公司取薪，而是领取公务员薪酬，以割断股东董事与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性。
独立董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系，由社会知名专家担任的，独立于所受聘公司及其主要股东的非执行董事。国资委应建立专门的独立董事人才库，人才库中主要是从社会公开选聘的具有会计、金融、法律知识背景的知名专家、学者。进入人才库的人员需经过国资委统一培训考核，考核通过后由国资委颁发独立董事资格证书，派驻到企业的独立董事一律从具有资格证书的人员中选拔。
2.执行董事
执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人。执行董事本身是公司的经营管理层，其不同于作为出资人代表的股东董事，也不同于独立董事，执行董事是地地道道的职业经理人，彻底脱离公务员序列，享受完全市场化的薪酬待遇。
同时，在国有资本运营公司组建执行董事委员会，其成员包括：执行董事；不具董事资格的高管人员。CEO任执行董事委员会主席。执行董事委员会是国有资本运营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，年度预决算报告。实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任，既可以是股东董事也可以是独立董事。
（三）国有资本运营公司专门委员会建设
专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑，董事会下设若干专门委员会，在董事会决策以前，开展专门的调查研究为董事会提供方案和建议，保证董事会重大决策的科学性、合理性。国有资本运营公司董事会下设三个专门委员会：
一是战略决策委员会。由执行董事、股东董事、独立董事组成，由董事长任主任。战略决策委员会主要职责权限为：研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目及决策；研究制定公司风险管理战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次，非定期会议若干次。
二是提名与薪酬委员会。由股东董事和独立董事组成，由独立董事担任召集人。主要负责制定经理人员的选择标准和程序，推荐经理候选人，同时对高级管理人员的工作进行评估，决定现有高管是否有资格留任。制定独立董事、执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与独立董事、执行董事和高管层经营业绩的评定。
三是审计委员会。由股东董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。主要是加强对国有资本运营公司高管层及公司财务的审计与监督。其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；审查公司的内控制度。
提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。
实体企业实现国企管理到国资管理的跨越
在传统思维的指导下，国资委习惯于以上级主管身份对国有企业进行事无巨细的管理，这是传统体制下国资委对国有企业统得过严、管得过死的重要症结。
在三层次架构中，大部分实体企业都应采取股权多元化和混合所有制方式，在这种背景下，国资与非国资共同出资的企业，是与外资、民营具有同等地位的民事主体，股东权益中只有部分属于国有，该类企业不宜再称为“国企”。
从这个意义上讲，只有“国有独资企业”才是真正意义上的“国企”，而“部分国家出资”企业中只是存在“国有资本”。即现代股份公司中只有国有资本与非国有资本之别，而无国有企业与非国有企业之说。在区分“国企”和“国资”的基础上，国有资本运营公司对股权多元化的实体企业的管理，应从简单地对企业实物形态的管理和产品生产经营的管理调整为对国有资本的管理，即实现从管国企到管国资的跨越。
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总之，我们应在营利性国企和公益性国企分类的基础上，建立营利性国资统一监管的三层次国资管理框架，于国资委系统内实现出资与监管职能的分离与整合。这一新型管理体制的构建有利于国有资本的战略布局与结构调整，有利于激发国有企业活力，实现国有资本的保值增值，最终惠及国民。
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