公司治理与内部控制的关系是密不可分的。公司治理是内部控制发挥功能的基础,是内部控制中重要的控制环境因素;内部控制的是否完整,关系到公司是否完成其受托责任,是否实现其管理目标,是否提高其运行效率。
1 我国上市公司治理与内部控制存在的问题
1.1 不合理的股权结构使股东大会流于形式 不合理的股权结构往往会使公司无法从全体股东的利益出发,实现股东财富最大化的目标。在股权集中型上市公司, 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一股东在管理层的决策施加重要影响的同时,也制约着管理层的行为,同时,大股东掠夺小股东的可能性上升,持股比例成为影响大股东掠夺激励的一个变量(Shleifer and vishny, 1986,1997)。但是,当大股东的持股比例越高,其利益与公司利益一致性就越高,这样,其实施虚假会计信息披露的行为的可能性就越低,因为大股东从虚假信息披露中获取短期利益的同时,该行为对公司的长远发展带来不利影响,削弱公司的未来获利能力。在我国,由于长期受过去计划经济体制的影响,导致我国国有企业产权结构单一,目前国有独资或国有资本绝对控股的企业占大多数。中小股东由于无力负担参与成本,往往不出席股东大会,股东大会走过场、形式化的现象十分普遍。这种情况下,内部控制的设计和实施只能使管理者完成部分大股东的受托责任,不能公平、公正地完成所有股东的受托责任。
1.2 内部人控制现象严重 许多公司制企业采取董事会与经理层合二为一的做法,即董事会也是公司的经理层,甚至一些公司的董事长还同时兼任总经理,很容易滋生“内部人控制”的问题。企业会计行为以管理当局的利益为核心,甚至成为管理当局直接操纵以实现其意图的工具。尽管我国上市公司引入了独立董事制度,但实施效果并不尽如人意。独立董事作为中小股东利益的代理人,本应由中小股东提名选聘,但实际上却是由大股东一手包办,致使独立董事与上市公司存在着某种程度上的隐性关联交易,直接削弱了独立董事的独立性,因此独立董事在参与公司事务中往往难于坚持自己的立场。
1.3 机构投资者持股比例相对较少 机构投资者在一定程度上参与了公司治理,其持股比例与公司治理水平呈正相关关系,公司治理水平与盈余管理呈负相关关系(高雷2008)。机构投资者持股比例高低是资本市场发育完全与否的一个重要标志。资本市场竞争的实质是通过公司并购,争夺公司控制权,进而减少低效率企业,提高社会财富。企业利益相关者在信息不对称及个人禀赋存在差异的情况下,出于降低交易费用考虑,通过利益谈判并外化成固定的制度安排,是会计师事务所等中介机构存在的问题。机构投资者可以通过在规模上的优势,降低单个投资者的交易费用,通过提高上市公司的持股比例,来维护散户在上市公司的权益。在我国,机构投资者规模小,在上市公司的持股比例尚未达到一定规模。而且,我国机构投资机构不太规范,经营不太合理,投资随意性较大,不能真正维护小股东的利益。 1.4 外部治理效率低下,影响会计信息质量 资本市场尤其是股票市场对公司治理的影响在于,当投资者发现或预见公司出现经营问题时,他们会通过“用脚股票”方式影响股价,从而增加公司被收购的可能性。然而,我国目前资本市场还不能充分发挥这方面的作用。首先,我国的股票市场定位存在问题,存在着试图通过国有企业上市达到“圈钱”而脱困的思路,而不是把它当作使有限的资源流向最有效率的企业的一种配置资源的渠道。其次,在转轨过程中,我国的经理市场和收购兼并市场还处于发展时期,还没有形成职业经理人群体。这种情况弱化了外部产权主体的利益,使管理层的会计造假在使自身获得巨大利益的同时又不用承担太多的成本。
2 从公司治理角度谈内部控制建设的建议
2.1 公司法人治理方面
2.1.1 完善企业组织结构,为内部控制提供良好的内部环境 公司制企业中股东大会、董事会、监事会、总经理层这四个法定性机构为内部控制的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架,这就需要企业在这一组织结构下设立满足企业监控需要的职能机构。为保证内部控制的有效实施,必须明确这四个机构的责、权、利,使之相互独立、相互制衡。因此,首先,要建立现代企业制度,明晰业务单元的产权,规范四个机构的委托—代理关系,积极探索新的监控方式,增强决策的科学性和透明性。其次,必须优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制,使董事会可以真正独立行使权利和承担相应责任,提高董事会的独立性。企业可根据自身经营规模和特点,在董事会下设审计委员会、价格委员会、报酬委员会等机构,它们可以为董事会提供决策和监管所需要的精力和能力。再次,引入独立监事制度,它可以实现独立董事制度与监事制度的有机结合,减少制度摩擦等问题,提高监督的效率和效果。
2.1.2 将内部控制的范围从经营层面上升到治理层面 目前企业实施的内部控制制度,是一种管理型的内部控制。它的建立和实施,是由公司的管理层组织和负责的,对企业的决策系统影响力很小。它是由代理人设计和负责运行的,充分体现的是代理人(即管理层)的意志与意图,其结果是内部控制的结果须对管理者负责。根据委托—代理关系,这种内部控制完成委托人的委托目标将会大打折扣。为保证公司的合理运行,保证代理人公平、公正地完成所有委托人的受托责任,就必须构建治理型的内部控制制度。它的有关安排不仅注重对生产经营活动的监督与控制,更重要的是将公司的治理层纳入控制范围,使治理层在内部控制中成为责任主体,负责对内部控制的制定和执行过程的监督。
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总之,从公司治理角度考虑内部控制,不仅可以清晰地把握内部控制,也有利于发挥内部控制在公司治理中的作用。
2.1.3 完善企业人事政策 企业内部管理人员虽然熟悉管理和控制流程,熟悉关键的风险控制点和已有的管理制度,很快地进入设计者的角色,但内部控制实施人员对国际和国内先进管理和控制技术缺乏了解,对于现代意义上的内部控制框架体系认识不深,不熟悉内部控制体系的评价标准,在具体实践中往往很难胜任。人作为制定和执行内部控制的主体,是企业最重要的资源。一个企业人力资源要素的数量和质量状况,企业员工所具有的忠诚、向心力和创造力,是企业兴旺发达的动力和活力所在。
2.1.4 加强现代企业文化建设 必须营造现代公司治理文化,牢固树立“股份公司是股东”的概念,并把这一概念加以传扬,重视包括小股东在内的全体股东的利益,明确股份公司的最高权力机关是股东大会,核心机构是董事会。建立董事会主导型的公司治理文化,既是公司制改革和公司深化发展的需要,同时也是我国必须要经历的阶段。现代公司治理中,股东大会、董事会与经理层之间的相互制衡本身与西方“三权分立”的思想具有一定的渊源,而我国的一些文化则会淡化相互之间的利益制衡,使上市公司的法人治理流于形式,这与我构建的现代企业制度相悖。 2.2 公司外部治理方面
2.2.1 提高机构投资者的持股比例 提高机构投资者的持股比例,对企业特别是股份制公司的治理来说非常重要。首先,可以融资和分散风险,也可以通过及时反映企业经营业绩和监督经理人,对经理人员提供一个相对的压力环境,增强经营的效率。其次,它使得代理权之争存在可能。如果董事会成员不能够完全履行其监督职责,股东可以通过代理权之争更换董事。再次,它也是完成内部控制从经营层面向治理层面转换,构建治理型内部控制的一个重要前提。但是,必须说明的是,提高机构投资者的持股比例,必须完善股票市场的健全程度,执行良好的法律制度;股权必须足够分散,必须加强资本市场的信息披露,充分发挥社会审计的作用。
2.2.2 完善竞争性的经理市场 竞争性的经理市场使经理人员可以根据其岗位和条件的不同而自由的流动,由市场决定经理人员的薪金水平。它为企业的所有者提供了一个广泛筛选、鉴别经理人员能力、水平、素质的空间,另一方面,为经理人员提供了一个施展才能的市场和良好的自我约束机制。在这样的市场上,经理人员是否被雇佣、提升或降职只能由他们的经营能力和业绩决定,而不是由上级主管部门或行政命令决定。在这种情况下,经理层受决策层的影响较小,它对于保持经理层的独立性,在内部控制的制定、实施方面较少地受到大股东的影响。
2.2.3 加强信息的充分披露,加强外部的监督 首先,充分利用会计师事务所的工作,可以对内部控制设计的合理性和有效性提供一些合理化的建议,对企业内部控制建设起到外在的推动作用。保证会计师事务所及其注册会计师的独立性、客观性和公正性;提高注册会计师的专业素质,保证其有能力找出企业内部控制的缺陷;保证注册会计师关于内部控制合理化的建议得到管理层的重视和采纳。其次,充分利用媒体,媒体的不仅可以使经理人和董事会得到荣誉,也可以将某些控股股东掠夺行为以及股票操纵和内幕交易披露,这样,可以削弱他们利用权利谋私舞弊的动机,使其自觉遵守公司治理和内部控制的相关规范。
公司治理是内部控制环境中最重要的因素,是内部控制制度推行的首要前提,在我国,由于体制和经营机制方面等原因,造成公司治理问题极为突出。所以,基于公司治理的内部控制,是内部控制的关键所在,是为了具体的控制制度来服务的。在研究内部控制问题,推行企业内部控制规范,必须首先加强公司的内部治理效率,完善公司外部治理环境,关注公司治理的效果,只有这样,才能使内部控制的建设事半功倍。
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