家族企业治理模式与内部控制有效性研究

　一、家族企业涵义
　　关于“家族企业”的定义，目前国内外还未形成一个完全统一的标准。目前，主要可以从以下五个角度加以认识：
　　（一）基于经营权角度孙治本（1995）将是否拥有企业的经营权看作家族企业的本质特征。他认为，家族企业以经营权为核心，当一个家族或数个具有紧密联系的家族直接或间接掌握一个企业的经营权时，这个企业就是家族企业。
　　（二）基于所有权角度国内外很多学者都是基于这个角度来研究家族企业的。美国学者盖尔西克（1998）认为能确定某一企业是否为家族企业的标准是家族所拥有的所有权比例。
　　（三）基于所有权与经营权统一角度钱德勒（1977）认为：“企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策资源分配和高层经理人员的选拔方面”。
　　（四）基于控制权角度它是对以上各个角度的深化和发展，台湾学者叶银华（1999）结合临界控制权的概念，把家族企业看成是一个股权和经营控制权连续分布的状况，从家族全部拥有两权的企业到家族仅拥有临界控制权的企业都是家族企业。
　　本文认为家族企业是指企业创始人拥有或与其家族共同拥有占支配地位的所有权和控制权，作为公司 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一大股东直接或者间接持股比例在20％以上，并能合法地将其所有权和控制权在家族内部传承的企业组织。
　　
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[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0425/fontbr二、家族企业治理模式及特点
　　家族企业因不同国家、不同制度、不同文化而表现为不同的治理模式，但从整体而言，它们都有优势，从而才得以长期存在和发展。从国际上较为典型的公司治理模式来看，我们可以把家族企业治理模式分为美英家族企业治理模式、日德家族企业治理模式和东南亚家族企业治理模式。
　　（一）美英治理模式美英公司治理模式是以股权流动、分散，严格的控制权市场为特征的市场主导型公司治理模式。美英的家族企业将现代企业制度的精髓融入本国的家族企业中，在保留家族对企业最终控制权这一家族企业的根本特征的同时，形成了比较成熟的、完善的公司治理模式。美国、英国等发达国家，家族企业其实也早已转型，更多的传统家族企业选择上市、并聘用职业经理人来管理企业，创始人及其家族成员往往只持股、不再直接插手企业管理。
　　（二）日德治理模式日德家族企业的治理模式是银行主导型的公司治理模式，这种模式是一种以债权为主的资本结构，所有权相当集中的股权结构为特点的治理模式。法人持股，特别是法人相互持股是日德公司股权结构的基本特征。虽然很多家族企业的经营管理权已经交给了职业经理人，但家族对企业的控制严格，家族色彩比较浓厚。
　　（三）东南亚治理模式与发达资本主义国家相比，东南亚各国形成了以家族控股为主的公司治理模式（既家族治理模式）。家族治理模式，是指公司所有权与经营权没有实现分离，公司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这种治理模式下，公司的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中，主要经营管理权由家族成员把持，公司决策程序按家族程序进行。在中国、韩国和印度等国，由于代理人制度不够发达，家族企业则显得相对“落后”，创始人依然把自家企业只交由后代接管，家族成员仍旧参与具体业务管理。
　　以上三种家族企业的治理模式具有一定的共性，但是也存在很多质的区别。他们各自的特点详见表1。
　　我国家族企业上市公司治理采用的是二元制公司治理模式，在股东会下设立董事会和监事会，董事会和监事会两者是平级关系，共同向股东负责，监事会负责监督董事会。从形式上看，我国家族企业的公司治理模式与日本模式比较接近，但从实质上看并不相同。我国家族企业上市公司治理模式还借鉴了美国模式的特点，引入了独立董事制度，目的是利用独立董事制衡约束内部董事，防止产生大量的所有者代表缺位、“内部控制人”问题、大股东操纵股东会等现象。不难发现，我国家族企业上市公司治理模式是对日德和美英家族企业治理模式的一种简单整合。
　　三、不同治理模式下家族企业内部控制的有效性
　　不同治理模式下的家族企业，其内部控制有效性分析如下：
　　（一）美英治理模式英美家族企业的治理模式的特点是股权高度分散，流动性强。外部约束主要通过市场来控制、监督、激励和约束经营者等，内部依靠股东代表大会向董事会授权，董事会全权负责公司的监管与治理决策，小股东们主要依靠公司的财务报告来了解企业的各方面状况。这种模式下，家族企业的内部控制环境较好。通过有效的资本市场、人力资源市场及一系列外部市场手段来实施监督、激励与约束，外部治理环境较好。但是，正因为它的股权高度分散，流动性强，导致股东和经营者目标不一致，信息有时严重不对称，弱化了董事会的监督，容易造成经营者的短期行为，即管理层凌驾于内部控制之上，以及逆向选择等一些问题。
　　沃尔玛是由萨姆·沃尔顿创建的，近三年连续在美国《财富》杂志全球500强企业中居首，沃尔顿家族目前持有沃尔玛集团39%的股份。沃尔玛每家分店由相应的经理、经理助理、部门经理、地区经理和高级总裁分别负责，他们职权清晰，各司其职，内部控制制度从理论模式上看几乎找不到漏洞。但是就是这套近乎完美的内部控制体系最近几年经常出现问题，它在中国部分门店涉嫌价格标签歁诈，在重庆用普通猪肉假冒绿色猪肉卖给消费者，已经引发了行业危机。由此可以看出，经营者的短视行为使内部控制无法发挥其应有的监控和防范风险作用。
　　（二）日德治理模式日德家族企业的治理模式的特点是股权相对集中，法人持股或法人相对持股，流动性较差。股东们往往通过银行来代替他们对企业实施控制、监督，债权人参与管理，银行和非银行金融机构与企业交叉持股，并以长期拥有其股权的方式来营造与公司之间长期密切的关系。这种基于利益导向的多元化的相关利益主体的家族企业治理模式减少了信息不对称的问题，提高了内部控制环境的透明度，有利于提高内部控制的效率。但是由于股权相对集中，法人持股或法人相对持股，流动性较差，外部治理环境缺乏灵活性，除银行外的外部监管力量相对薄弱。这种模式过分强调利益相关者的集体利益，容易出现“代理人代理代理人”的问题。这种复杂的代理关系容易弱化监督、激励与约束的内部控制环境，影响内部控制的执行力与执行效果，不能完全解决逆向选择和道德风险等难题，仍然容易导致内部控制的失效。
　　丰田公司主要控股方是以银行为背景的日本财阀。日本Trustee服务信托银行持股11.26%，Master Trust信托银行持股6.13%，丰田汽车株式会社持股6.42%，State Street投资公司持股3.82%。2005~2009年是丰田扩张最快的5年，但是丰田公司于2009年开始在欧美、中国等地召回一千多万辆汽车，超过2009年该公司698万辆的全球销量，成为汽车工业史上最大规模召回事件之一。丰田公司过分关注利益相关者的集体利益的高速扩张战略反映出其供应链体系的弊端，过分削减成本导致产品质量难以得到保证，弱化了内部控制环境，容易引发内部控制体系的崩盘。
　　（三）东南亚治理模式东南亚家族企业的治理模式的特点是股权集中在家族成员手中，所有权和经营权不分离。大部分家族成员（或者委托具有控制力的家族成员）都普遍参与企业的经营管理与投资决策。这种模式增加了企业的稳定性，提高了企业内部控制的有效性，有利于实现内部控制的目标。在这种治理模式下，不仅要协调股东与经理人的委托代理问题，还需解决家族大股东侵占中小股东利益的外部性问题，即大股东利用控股地位获得上市企业现金流控制权，让全体股东分担其追求私人利益的成本与代价。但是，这种治理模式下董事会和管理层高度重叠，监督组织的独立性不强，家族成员所应当具备的法律、财务等方面的专业知识和工作经验也不全面，内部机制环境薄弱，组织机构设置不合理，内部控制制度也形同虚设。另外，家族企业缺乏对家族以外人力资源的激励与培养，这些都不利于家族企业公司风险的分散。




　　国美电器在香港成功上市后，黄光裕家族持股32.47%，陈晓持股1.47%。黄光裕继续拥有国美的控制权，但他又不停地犯错误，不断地修改公司章程，将董事会做得无比强大，强大到凌驾到股东大会之上，公司治理结构不合理，内部控制机制如同虚设，难以发挥其应有的作用。他与陈晓双方围绕国美控制权的争斗愈演愈烈，以至于发展到黄光裕一方强烈要求召开临时股东大会罢免陈晓董事局主席职务。由此可以看出，成为公众公司是广大家族企业长远发展的必由之路，我国家族企业想要继续发展壮大，不仅要协调股东与经理人的委托代理的问题，还要真正实施内部控制制度，完善内部控制体系。
　　四、家族企业治理模式与内部控制完善措施
　　目前，我国资本市场发展过程中的许多公司治理问题与内部控制是紧密联系在一起的，家族企业治理模式的差异性制约着内部控制制度的建立与完善，内部控制的缺失又进一步弱化了家族企业公司治理功能的发挥。中国家族企业正处于治理结构调整和完善阶段，内部控制体系也正在建立和不断完善，从上述分析中能够获得以下启示：
　　（一）树立科学的家族企业观家族企业因不同国家、不同制度、不同文化而表现出不同的治理模式。但从整体而言，家族企业应根据市场的要求而不断完善自身的结构，树立正确的家族企业观和治理观。此外，还应深化职业经理人制度，实现家族企业所有权和经营权的有效分离，提高家族企业家的能力与素质，优化家族成员之间的权力与义务分配，增强家族外部成员参与企业经营管理的积极性，避免任人唯亲，弥补家族企业内部控制制度的先天不足。
　　（二）更加注重培育公司治理文化，完善公司治理结构在推进公司治理改革进程中，我们应将国际成功的经验与我国具体实践相结合，积极探索符合我国国情和市场情况的家族企业公司治理模式和制度框架。借鉴历史悠久的中华传统文化，在加强对家族企业高级管理人员的培训和引导的同时，大胆吸收各国家族企业制度的优点、特长，百家争鸣，构建一个和谐有序的公司治理文化。
　　合理的公司治理结构的运作还依赖内部控制有效的权责分配。我国家族企业在不断培养家族文化和公司治理文化的同时，要进一步优化家族成员的职责与权限，避免企业决策家长化，家族成员独揽企业大权。
　　（三）完善内部控制，全面提升风险防范能力应鼓励家族非上市公司建立完善的内部控制体系，大力推动家族上市公司内部控制建设，督促家族上市公司积极落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引，定期编制并披露内部控制自我评价报告，积极聘请有关机构和部门不定期对内部控制进行审计，全面提升家族企业的风险防范能力。
　　（四）加强董事会制度建设，完善董事会的结构与职能首先，处理好股东代表大会、董事会和治理层的关系，实现家族企业的决策、执行与监督职权的三权分离，能够起到应有的制衡作用；同时，可以适度扩大董事会职权，尽量避免家族 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一大股东兼任董事长和总经理一职，削弱家族大股东对企业的绝对控制；其次，健全董事会的提名、选举、考核和更替制度，促进董事会结构多元化，吸引具有专业知识技能和独立性较强的人才，营造出具有较强竞争力的资格市场，督促董事们更好的履行应尽的职责；最后，完善董事会下属的各部门、委员会的机制，提高下属部门、其他委员会的工作效率。
　　（五）充分发挥独立董事的作用独立董事制度对完善家族企业治理结构、保护中小投资者利益发挥了不可忽视的作用，在一定程度上保护了公司治理结构的有效性，制约处于绝对控股地位的大股东忽视、凌驾家族企业内部控制制度之上而任意妄为。此外，我国证监会应当进一步完善家族企业独立董事、职业经理人的准入和退出机制。在对他们的监管上应当倡导和推广建立一套合理的名誉评价体系，并通过建立相应的数据库来记录他们的行为，对他们进行等级评价，能较好地完成职责的可以获得较高的等级评价，否则，给予那些不称职的独立董事和职业经理人较低的等级评价。
　　（六）进一步完善相关司法制度不断完善的司法制度已经成为推进我国家族公司治理的重要外部因素，构成了对家族企业控股股东、实际控制人、经营管理层的有效制约。我国政府应不断加大家族企业（尤其是家族上市公司）监管的制度体系建设，继续出台一系列法规文件，内容涵盖独立董事、股东大会、中小投资者保护、股权激励等各个方面，完善内部控制体系。同时，要充分发挥证券交易所、银监会等部门的立法与监管的作用，不断建立和完善家族企业上市公司的民事赔偿制度。