随着中国经济快速稳定发展，国内证券市场规模日渐壮大，上市公司数量迅速增长。市场评价企业经营业绩和公司的可持续发展能力时使用的信息主要是经过注册会计师审计且被上市公司披露的财务信息，而其中对于利益相关者的决策活动同样重要的内部控制信息的披露却很缺乏。
1 上市公司内部控制信息披露存在的问题
1.1 缺乏实质性的内部控制信息披露
从目前我国上市公司对内部控制信息披露的整体情况来看，普遍存在着内容简单、缺乏实质性信息的现象。大部分企业的报告中都出现了 “公司内部控制得到有效执行和维护”“公司内部控制制度不存在重大缺陷”等肯定性内容，只是在形式上遵循了内部控制信息披露的规定，对于内部控制的实质性信息披露甚少，因此对利益相关者的决策并没有起到实际的支持作用。
1.2 内部控制信息披露主体缺乏主动性
在被强制性要求披露其内部控制信息之前，几乎没有上市公司能够积极主动地对外提供与公司内部控制制度的信息。即使是在内部控制信息的披露成为强制性要求之后，大多数上市公司也只是应付性地提供一些信息。实际上，对于强制性披露内部控制信息的规定，上市公司作为信息披露主体在履行这一责任的时候往往都是处于被动的位置。
1.3 内部控制信息披露责任未具体落实
在对国内上市公司内部信息披露主体的情况进行观察之后，可以发现，公司内部控制信息披露主体有的是董事会，有的是监事会，或者是二者共同进行披露的。当内部控制信息披露报告出现问题之时，相关部门很难将此责任具体归咎于董事会或者监事会。责任的模糊性容易导致上市公司对内部控制信息披露的懈怠，更加不能保障信息披露的数量和质量。
1.4 内部控制信息披露格式未统一
虽然相关部门强制性要求上市公司披露内部控制信息，但却并未对信息披露的形式、格式等作出详细的规定。所以，上市公司在报告中的信息披露格式各不相同，不仅公司之间使用的标题各异、披露的项目不尽相同，就连报告的收件人也是出现了全体股东、董事会等多种结果。这样不但增加了报告的随意性，更使得信息披露呈现出杂乱性，不利于信息相关者的使用。
1.5 内部控制信息披露缺乏内外部监督
公司内部控制运行的监督主体为公司的管理层。编制报告时，管理层需要对内部控制体系进行评价，而此时管理层人员对处于自身管理监督之下的控制体系的缺陷很难有足够客观的评价。除此之外，上市公司委托会计师事务所对公司财务报告进行审计的过程当中，出于对合作关系的维护或者其他原因，事务所可能会对公司内部控制运行的有效性作出不够客观的评价，影响信息的有效性。
2 上市公司内部控制信息披露问题产生的原因
2.1 未统一规范内部控制信息披露的内容
尽管相关法律法规将上市公司内部控制信息披露作为强制性规定，但是却并未对报告中需要披露的具体项目作出明确性的规范。虽然证监会和沪、深证券交易所曾经在一些公告和通知中对内部控制信息披露进行了进一步的解释，但这些非正式文件中的相关的说明仍然不够具体和明确，缺乏对应披露的信息内容的具体规范。
2.2 内部控制信息披露主体对其责任缺乏认同度
大多数公司认为披露内部控制信息不仅会增加报告的成本，而且内部控制中的缺陷很可能会对投资者的决策产生消极影响；此外，公司内部人员对内部控制的重要性缺乏认识也导致了其对内部控制的忽视，认为内部控制信息的披露无关紧要。
2.3 未明确规定内部控制信息披露主体及其职责
我国相关法律法规在对强制性披露内部控制信息作出规定之时，并未对信息披露主体进行规范，直接导致了内部控制信息披露主体的不统一，相关责任承担者难以界定。因此，公司内部也难以将责任具体落实，使得对于内部控制信息披露的责任感大大减弱，及时主动的内部控制信息披露更是无从谈起。
2.4 未对内部控制信息披露的格式进行统一规范
近年来我国相关部门对于与内部控制信息披露有关的报告或文件格式颁布了不少规定，但是其中对于报告的标题、收件人等的要求并未统一规范。上市公司在编制报告时，根据自身的利益与偏好选择格式标准，使得内部控制信息披露报告的内容显得非常杂乱，且同行业间的信息可比性很差，造成本来就缺乏实质性内容的信息更加低效。
2.5 内部控制信息披露的监督机制不完善
上市公司内部控制信息披露的监督机制可以分为政府监督和社会监督。一方面，我国目前并未制定与上市公司内部控制信息披露相关的行政监督制度，对于未披露或披露不实不全的行为所应承担的责任与法律后果也没有在法规中说明。如2011年4月29日证监会发布的《信息披露违法行政责任认定规则》，仅仅对信息披露的违法行为的认定进行了规范。另一方面，以经批准设立的会计事务所与具有相关资格的注册会计师为主要监督主体的社会监督也并未有效地发挥作用，进一步使得披露的内部控制信息缺乏可信度。
3 内部控制信息披露的改进建议
3.1 规范内部控制信息披露的内容
针对目前上市公司内部控制信息披露缺乏实质性内容的现象，证监会等相关部门应在目前的法律法规的基础之上进一步加强对披露内容的规范，依据国内上市公司内部控制制度的实际情况，作出有利于维护市场秩序的具体规定，要求上市公司按照规定的项目披露其内部控制信息，不得少披露、不披露。这样有利于压缩上市公司的选择范围和空间，提高信息的充分性和相关性。
3.2 加强上市公司对内部控制信息披露的认识
目前大多数上市公司缺乏对内部控制信息披露这一规定的认同，他们更多地把内部控制信息披露作为报告使用者深入了解公司的手段，担心内控信息的披露会给公司造成不利影响。实际上，内部控制信息披露制度也有利于公司的发展。一方面，内部控制工作出色的公司能够提高利益相关者对公司的信心；另一方面，内部控制制度不够完善的公司则会更加有动力去积极地完善公司内部控制制度。待上市公司更加全面地认识到信息披露给公司发展带来的有利之处，它们披露信息的主动性将会大大提高。
3.3 明确内部控制信息披露的责任主体
我国相关法律法规应尽快对信息披露主体作出明确性的规定，要求董事会、监事会或者其他类似机构作为责任主体，承担起对外提供公司内部控制信息的责任。职责的明晰有利于披露主体及时地为信息使用者提供更加可靠的内部控制信息。
3.4 规范内部控制信息披露的格式
内部控制信息披露的格式是信息披露的基本内容构成之一。鉴于目前披露格式混乱的问题，相关部门应该尽快作出相应的规定，要求上市公司在披露内部控制信息时使用统一的披露格式，对违反统一格式规范披露信息的上市公司给予适当的惩罚，以保证规定的实施。如此，上市公司内部控制信息披露管理将会更加有效，信息使用者也能够更加便捷地获取所需信息。
3.5 加强对内部控制信息披露的监督
对于内部控制信息披露职责的切实履行，需要公司内部以及公司外部相关机构和人员的共同监督。一方面，公司内部可以成立专门的监督小组，有计划地对相关部门内部控制信息披露职责的履行情况进行检查并作出评价，并就内部控制存在的缺陷督促相关责任人员改进完善公司内部控制制度。另一方面，公司外部相关的机构如证监会、证券交易所等都应在各自的职责范围之内对内部控制信息披露职责的履行进行有效监督。
【参考文献】
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[3]崔淑芬，2011：《我国上市公司内部控制信息披露存在的问题及对策分析》，《中国管理信息化》第14卷第6期，第14页。
作者：罗琦
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