对企业合并方法的思考

　摘要：企业都在积极寻求能与之形成互补优势的企业合并。企业合并的方法包括吸收合并、创立合并和控股合并三种形式，企业合并的会计处理方法有购买法、权益结合法和新实体法。较为常用的是购买法和权益结合法，二者在国内的企业合并中同时存在有很多弊端，在实践中权衡其利弊，我国目前还不能完全取消权益结合法，但长久以来一直在不断的修改，并对企业合并这部分作了更明确、更合理的规定，取消权益结合法是一种趋势。
　　关键词：企业合并；购买法；权益结合法；国际趋同
　　
　　一、企业合并的内涵及意义
　　企业合并就是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或以其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为；是现代经济生活中企业扩展规模，拓宽经营业务，获取经济效益的一个非常重要的途径。
　　企业合并对社会经济的发展具有重大的推动作用，是企业成长的重要途径和方法，企业合并行为在微观和宏观层面上具有不同的经济效果，其对经济生活的积极或消极影响也存在很大的不同，正因为如此，我们需要对企业合并行为进行规制，充分发挥其积极的作用，遏制其消极的作用。
　　
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二、企业合并的会计处理方法
　　目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新实体法。
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第一，购买法。购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求对购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上。即与购买一般资产一样，买方应按购买成本记账。
　　第二，权益结合法。权益结合法又称权益联营法，是将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业合并日就视同这些企业在以前就结合在一起了，因此，参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值。
　　第三，新实体法。新实体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并的各企业的资产与负债项目均调整为公允价值，然后再合并相应的账户或编制合并会计报表。
　　购买法与权益结合法在企业合并中较为常用，但是这两种会计处理方法不能替换使用，因为，两者对企业的财务报表及今后的收益会产生不同的影响：
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第一，二者的合并的记录成本不同。购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在以后期间分摊计入成本。权益结合法下，取得的资产和负债按合并前的账面价值记录。
　　第二，二者在未来会计期间确认收益不同。购买法下，企业合并以后各期由于存货的流转、固定资产折旧、购买商誉及其他无形资产的摊销，会使费用增大，报告收益减少。权益结合法下，不会出现较高的资产折旧基础，合并以后各期的会计收益较购买法高，这会给报表使用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法往往能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。
　　第三，二者对会计信息质量的影响不同。会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值反映的是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，合并企业在决策过程中，考虑更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关性来说，广大投资者期望的是以公允价值为基础的会计信息。权益结合法所提供的单个资产与负债的信息是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债，而购买法则提高了会计信息的相关性。
　　第四，二者的合并成本不同。购买法下，要求评估被并企业的公正价值，合并时发生的直接费用作为购买成本。权益结合法下，不要求对被并企业的净资产进行评估，合并时发生的直接费用作为当期的损益。因而，权益结合法的成本要低于购买法。但值得注意的一点是，权益结合法会增加主并企业以及财务报告使用者的分析成本。
　　三、对企业合并中会计处理方法的思考
　　传统上认为，购买法和权益结合法两种会计处理方法并存的理论依据在于企业合并存在购买和权益结合两种性质。而这不同的两种性质直接体现为购买是一个企业以资产购买另一企业的股权，权益结合则是一企业完全用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股；购买性质下可以明确确定收购方，而权益结合性质下的合并难以确定收购方。但由于权益结合法通常可以产生较高的合并收益，因此部分企业就有动机通过交易设计的方式达到符合权益结合法运用的标准，从而不同的企业对相同的并购交易可能采用不同的处理方法。
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　　无论是国内还是国外，对于企业合并的会计处理方法，均鼓励采用购买法，严格规范和限制权益结合法的应用。我国市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并是近几年才发生的。从现有的会计规范来看，我国允许企业采用的合并会计处理方法实质上是购买法。
　　购买法下市场及企业中存在的问题有很多，采用购买法的首要条件是具有被并企业的公允价值，但是现阶段我国换股合并不具备这个条件，并存在很多问题。
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第一，我国证券市场占绝对控股地位的是非流动国有股。一般认为，证券市场股票价格是对流通股的定价。在换股合并中，被并公司的非流通股难以计量，同样主并公司换出的非流通股也难以计价，而我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股，因此，换股合并中难以确定完善的公允价值。
　　第二，股票价格泡沫过高估计企业资产。证券市场发展迅速，但股市上股票价格泡沫一直存在，在换股合并中，合并企业换出的股票因市场估价错误而被高估的部分，并非资产而是一种损失，而在购买法下，被高估的部分计入合并商誉，当价格高估到相当程度时，商誉会计难以反映真实性。
　　第三，购买法在实际操作中，尚不具备完善的环境。我国的资产评估业只经历了十年的发展，注册资产评估师业务素质较差，资产评估机构管理不完善，因而资产评估结果的公允性难以保证。
　　购买法实际上目前在我国实行的条件不是很成熟，这样在实际业务中，权益结合法得到了管理部门的默认，但权益结合法在实践中也暴露出许多问题。购买法与权益法在我国的企业合并中都有应用，无论是国际会计准则还是我国会计准则都要求把企业的合并情况真实公允地反映出来，在这一点上，购买法更客观。
　　我国的会计一直与国际会计保持一致，我国会计准则的制定主要参考《国际会计准则》以及英国、美国、加拿大等国家的准则，通过比较并结合我国的实际情况后确定的，我国更趋向于采用购买法进行企业合并。
　　选择采用购买法的原因，首先是购买法较权益法有很多优点。
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第一，购买法更好地反映收购方的投资行为。购买法基于合并双方交换资产的价值记录企业合并，因此使用者可以获得关于收购另一实体全部收买价格的信息，这有助于对投资后业绩的进一步评价。
　　第二，购买法可以改善财务报告信息的可比性。所有的企业合并采用统一的方法，因此，优胜者能够比较不同实例企业合并的财务结果。这是因为无论企业购买资源共享资产的方式是什么，对合并取得资产和承担负债的确认与计量的依据都是一致的。
　　第三，购买法可以提供更完整的财务信息。购买法要求对企业取得的资源与承担负债进行清晰披露，尤其是对于包括商誉的各项无形资产确认将有助于信息使用者更好地理解收购方获取的资源以及评估企业未来的现金流与获利能力。
　　此外，购买法也降低了企业合并的成本，权益结合法下较高的会计利润驱动使一些企事业为达到符合使用权益结合法的标准现时进行交易设计，这无疑增加了企业合并的货币与非货币成本。
　　选择采用购买法，其次有着国际趋同的原因。
　　就世界范围来看，许多经济强国如美国、英国、日本，还有欧盟都在积极的向国际会计准则靠拢。随着企业经济业务日趋复杂，区域或全球资本市场的加速形成，大型跨国集团公司的不断涌现，新的组织形式和经济业务类型对会计理论和实务提出了更高的要求，也使各国政府，有关国际机构意识到，减少各国会计准则的差异，推动各国会计准则的趋同，对于提供可比，透明的财务信息是至关重要的。会计准则国际趋同能降低各国企业开展国际经济事项的成本，有利于进一步促进各国企业和经济的全球化发展。
　　制定全球通用会计准则并促进各国会计准则的国际趋同，是世界经济一体化和资本市场全球化的必然要求，也是提高财务信息质量的必然要求。在选择我国的企业合并会计处理方法上，既要遵循国际惯例，以顺应全球经济一体化的需要；亦要遵从我国的国情，考虑到国内的会计基础以及企业特点，以顺应国内企业的发展。
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