财务案例:中国海外创新融资手段实现跨越式发展经验

中国海外发展有限公司(简称“中国海外”,或公司),作为中国建筑工程总公司的控股子公司,是一家专注房地产开发、销售以及管理的大型企业,拥有“中海地产”驰名品牌,业务网络遍布内地十三个城市和港、澳地区。公司于1992年在香港联合交易所上市,股份代号为688。2005年5月获得标准普尔和穆迪给予的投资级评级,现为恒生香港中资企业指数成份股,以及地产建筑业行业指数成份股。截至2006年6月30日,公司总资产近300亿港元。于10月底,公司市值超过500亿港元。

再融资、融资、融资,每个财务总监身上总是背负着这样的重担,融资也往往成为衡量财务总监工作能力的重要砝码。但融资并不是财务总监一个人的工作,融资的成功与失败也是对企业领导层工作能力、企业管理水平、企业发展潜力的综合考验。中海发展一系列的成功融资,尤其是发行红利认股权证的成功,说明了中海不仅有一位优秀的财务总监,更说明了中海财务战略管理甚至企业管理都达到了一个很高的水平。

2006年7月18日,中国海外发行红利认股权证成功上市,此次融资成功,满足了大股东维持绝对控股权、上市公司集资、国际评级机构对上市公司负债率的要求,更为上市公司未来新融资进一步创造了空间,彻底实现了多赢的局面,保证了公司实现跨越式发展战略目标对财务资源的需要。

一、 融资的必要性

为了确保加速实现中海集团“十一五”规划,以及部署下一个五年规划,融资的必要性以及其对发展规模和速度的重要性不言而喻。“十一五”战略目标为业务发展规模、发展模式和发展速度提出了更高的挑战和要求。而且,房地产行业是资金高度密集型行业,所有发展都离不开雄厚的财务资源支持。

会计学近3年论文/d/file/p/2024/0425/FONTbr二、 融资方案设计和执行过程

(一)方案设计及研究过程
首先,中国海外充分研究了内部因素。2005年中国海外获得投资级别评级,树立了公司国内房地产领导企业的地位,但是也给新一轮的融资带来了很大的压力,即客观要求任何方式的融资都不能提高负债率,否则将可能引发评级机构降低公司评级的可能性。同时,也需要兼顾考虑大股东必须维持50%控股权的要求。
其次,动态跟踪了市场融资工具的变化情况。在财务总监的直接指挥下,资本运作工作团队从2005年2月初开始,分别和主要商业银行、投资银行接触,听取专家的意见,既尊重又不盲从,目的是选择适合的融资方案。
研究融资方案的具体过程如下:
初期,资本运作团队已经提出过红利认股权证方案,但基于大股东出资问题,造成条件不成熟而搁浅;
第二阶段的研究重点在于债务融资方式,以维持集团公司的控股权,包括永续债券、股东贷款、银团贷款等。如果发行新的债务融资,将必然导致公司负债率提高,会影响评级机构对中国海外的投资级评级;
第三阶段研究重点转移到股本融资。先后研究了供股、配股、优先股等股本融资方式。通过股权形式的集资,虽然可以降低公司的负债率,但中海集团为维持50%以上控股地位,必然要立刻增加资金投入;
在集团坚持保留控股权、中国海外不能提高负债比率的双层压力下,工作团队进行了第四阶段的研究工作,探讨了股本、债务混合融资方式,希望在股本、债券混合融资形式方面寻找一个可以为国际评级机构接受的平衡点。为此,团队深入研究了可换股债券方式,经与评级机构进行反复沟通后,减轻了评级公司对公司负债率的部分担忧,但在负债率水平方面始终存在一定不确定性。
2006年5月,上市公司取得了大股东的支持,融资方案获得了突破性的进展,所有限制条件迎刃而解,最终确定红利认股证融资方案为最佳方案。
经历了长达四个多月的研究过程后,工作团队得出如下结论:其一,融资活动不是一个孤立事件,而是要与企业战略、企业内部条件相吻合;其二,融资方案的设计,其实是一个个重要的财务战略选择,可选择的方案很多,而适合企业的才是最佳的选择;其三,选择方案时,要兼听则明,必要时,可以听取企业的外部相关利益者如投资者、评级公司、顾问公司的意见和建议;其四,研究方案的过程要开放,让工作团队的每一个人都要发挥能动性。论证方案的过程,实际上是统一认识和集中智慧的过程。

(二)融资方案确定
融资方案确定之后,选择实施时机十分重要,好的时机,可使成功的机会大增。为此,在时机到来之前就需要做好所有前期的准备工作,包括律师起草法律文件、完成定价以及申请上市等重要工作。
在行政总裁批准实施后,5月26日,发行红利认股权证的正式公告见报,市场反应良好、热烈,红利认股权证融资方案首战告捷。

三、红利认股证融资方案的内容

(一)概念
红利认股权证是上市公司以红利方式发行、上市交易的认股承诺证书,通常基准为按照现有股东一定股份获配发一份红利认股权证,持有者有权在指定时期内,以指定行使价,向发行人认购相应数量股票。认股权证具有时间价值,并受正股股价、市场波动以及行使价格的因素影响。当正股股价上涨,认股权证持有者可以按固定行使价认购股票,或者可以通过卖出认股权证获取收益。

(二)发行条款
于2006年7月12日,中国海外总股本64.896亿股,中海集团持股比例50.33%,持股32.66亿股。发行红利认股取证方案如下:


(三)关于红利认股权证行使价溢价幅度的测算


(四)净资产和负债率变动的测算
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第一,增加净资产:假设所有股东按照比例全部行使换股,如果按照2005年底净资产107.8亿港元计算,净资产将增加36.20亿港元,每股净资产增加到1.99港元,较发行前每股净资产值1.73港元增加了15%。
第二,降低负债率:截至2005年底,公司净负债率为39.2%。假设所有股东按照比例全部行使认股,净资产将增加36.2亿港元,公司净负债率为5.4%,有效改善公司的负债结构。

(五) 发行上市时间表


四、红利认股证融资成功所发挥的其它作用

(一)充当了股价稳定器及加速器
2006年5月份以来,国家陆续推出一系列宏观调控措施,包括收紧银根、地根等。鉴于未来房地产行业发展走势不明朗,香港上市的内地房地产公司股价受到较大压力。适逢此时,红利认股权证融资方案的推出,对于中国海外股价表现,发挥了稳定器的积极作用。公司最高股价和最高市值双双创历史最高纪录。

(二) 埋下未来融资伏笔
此次红利认股权证融资方案的设计,行使期间为一年期,中国海外将来在资本市场的运作更加游刃有余,埋下了漂亮的伏笔。另一方面,随着红利认股权证的上市,大股东最早时间行驶了认股证,资金及时注入上市公司,不仅提供了业务发展需要的资金,而且降低了中国海外负债率,为新的债务或股本融资提供了可能性和空间,一举数得。
红利认股证的成功推出后,公司抓住良机进行银团贷款,积极调整债务结构,偿还原有较高成本贷款,降低融资成本。原计划贷款规模为20亿港元,由于市场反响热烈,认购超过40亿港元。于9月29日,中国海外和中国银行(香港)、恒生银行、汇丰银行等11家著名银行签署了26亿元港元银团贷款签字仪式,利率为HIBOR加46个点子。这是中国海外有史以来金额最大的一笔银团贷款,将为公司未来的发展锦上添花。

(三)进一步扩大土地储备
作为地产公司,未来发展的动力主要看土地储备。只有拥有了丰富且优质的土地储备,才能确保企业长期发展。中国海外原计划本年新增储备土地300万平米,上半年已经完成了全年指标。由于红利认股证发行成功,资本金提高,负债率降低,到10月底,今年新增土地储备量已经上升到500万平方米。目前,还有多块土地在继续跟踪。

五、总结

截至2006年10月31日,已行使认股证总数4.62亿单位,占发行总数的57%,如果到2007年7月之前全面行使,公司净资产将上升到160亿港元,负债比率将可控制在30%以下。如此健康的财务状况,将有利于中国海外地产事业的快速发展。
这次红利认股权证融资方式,无论在方案设计、技术操作、时机掌握,在中国海外资本运作历史上,都更富有创意,在资本市场上赢得了投资者、分析员以及新闻媒体的好评和欣赏。整个融资过程,可作为中国企业融资的经典案例之一。值得注意的是,中海集团领导的战略眼光,财务总监的运筹帷幄,资本运作团队精英的专业高效运作、组织协调是成功融资的保证。