“三九”：关键人控制导致企业失控

　曾几何时，三九集团一度拥有超过200亿元总资产、3家上市公司和400余家子公司，涉足药业、农业、房地产、食品、汽车、旅游等产业。不过今日，三九集团已经风光不再。2003年起，三九集团陷入债务危机，有多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉。据估计，到2005年，三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和关联公司的贷款和贷款担保余额约在60亿至70亿之间，两者合计约为180亿元。2005年4月28日，三九集团将旗下上市公司三九发展卖给了浙江民营企业鼎立建设集团，同一天，三九医药将“三九系”另一家上市公司三九生化卖给了山西另一家民营企业振兴集团，标志着三九系历史的结束。2005年12月23日，三九集团原董事长赵新先被批准逮捕，更使三九集团问题成为人们关注的焦点。

    三九集团如何从市场宠儿、国有企业集团明星变成众多债权人的众矢之的、面临重组的？其原因是多方面的。包括盲目采用承担债务式扩张导致资金链断裂、过度的银行贷款和担保、公司治理不完善，等等。但在进行资本扩张、兼并收购大量企业之后，忽视企业集团自身的内部控制，是导致三九集团逐渐陷入困境的重要原因。

    资料显示，1995-1997年间，三九集团收购企业近50家，1999年以后，三九集团进一步通过并购等方式进行快速扩张。截至2004年底，三九集团的下属企业已达443家，一时间，三九集团成为子公司林立、跨行业、产权关系复杂的庞然大物，这极大地提高了集团对子公司实现有效控制的难度。对一些兼并进来的企业，三九集团采用的实际上是挂靠的管理方式，其对下属企业的要求仅仅是：交钱、听话、不惹事。其后果，三九集团内部资金严重失控，集团公司和成员企业在没有认真进行可行性分析的情况下就盲目扩张，到处投资，并从银行借入大量债务，导致集团的财务风险大增。而由于集团内部复杂的组织结构，集团对于各个子公司的资产、债务情况缺乏必要的了解，导致集团财务极度混乱，更加剧了集团的风险。

    内部控制乏力，不仅导致了集团的巨额债务，还为有关人员牟取私利、损害国有资产利益提供了便利。2004年年末，三九集团纪检监察部门在查办案件和受理群众来信、来访中发现，部分下属企业领导动用本单位资金，以个人或亲属、朋友的名义持股注册公司，进行关联交易。三九集团纪委书记韩韵恒在一次内部会议上指出：“有的人在企业改制重组、产权交易、资本运营过程中编造虚假信息，进行违规交易，侵吞国有资产；有的利用关联交易，隐匿、侵占、转移国有企业利润。”

    一方面是不顾自身的能力盲目扩张到众多不熟悉的领域，另一方面在兼并、重组其他企业之后不加强内部控制。可以说，过度扩张是导致三九集团失败的重要原因，但如果其加强内部控制，对子公司的筹资、投资行为进行有效约束，三九集团也许不会这么惨。

    三九集团事件对企业集团的内部控制有如下几点启示：

    一、完善公司治理，防止关键人控制。

　　最高管理层的经营风格、对内部控制的观念和态度，将直接影响到企业集团内部控制的好坏。三九集团内部控制失效很大程度上在于对其董事长赵新先没有必要的制衡机制，导致企业成为其“家天下”。1985年，赵新先靠500万元起家创办南方制药厂，并在十余年的时间内将三九集团发展为一个资产数百亿的大型集团，可以说赵新先对三九集团的发展做出了不可磨灭的贡献，但这也造成了赵新先在三九集团中大权在握，集党委书记、总裁、董事长和监事会主席四职于一身，在三九集团中无人能对其权力进行限制的状况，出现了严重的关键人控制。

　　在关键人控制的情况下，企业更多地依靠人治，极易导致内部控制制度被忽视或越过。

　　会计学近3年论文/d/file/p/2024/0425/FONTbr二、企业集团在扩张的同时，一定要加强对子公司、孙公司的控制。BRBR　　尤其是在重大投资、人事、筹资等事项上，对兼并进来的公司实施有效的控制。如果无法对子公司实施控制，就表明企业集团的规模可能已经达到了极限，应当停止扩张、加强内部管理。

　　一味扩张而不注重内部控制，将会造成严重的后果。

　　三、企业集团必须建立有效的管理信息系统，及时了解整个集团的运行，对成员企业的经营活动和财务活动进行实时监控。

　　在三九集团中，整个集团到底有多少资产、负债，是一笔糊涂账，既有大量的或有负债、贷款担保，也有大量混乱的外部欠款。

　　因此，应当通过建立覆盖整个集团的管理信息系统，及时了解集团和相关成员企业资产、负债及其变动情况，并做出相应的决策。企业集团还应当要求子公司定期提供财务报告和管理报告，以反映企业的财务和经营情况，供集团管理层决策参考。

    四、不仅仅要注重内部控制制度的制定，更要注重内部控制制度的执行。

　　实际上，三九集团制定了较为详细的内部控制制度，其内容包括：供应生产销售内部控制制度、资金内部控制制度、财务会计内部控制制度、全面预算制度、内部审计制度、投资内部控制制度、子公司（企业）内部控制制度。

　　其中，子公司的内部控制部分对控制目标、主要控制点、控制政策与方法、组织机构与岗位职责、授权体系、参股企业管理、控股企业管理等多个方面均作了较为详细的规定。

　　至今，“三九集团内部控制制度全集”在互联网上仍作为企业管理制度的范例，但是，这些内部控制制度并未得到有效地执行。因此，内部控制重要的不是制度的制定，而是一贯而有效地执行制度。

　　(本版文章除署名外均为李明辉撰稿)