（三）这一时期的重要著作
对于美国公司法的革命，Romano教授认为有两本书可用来标志其开端与结束。作为开端的标志是Brudney与Chirelstein合着的Cases and Materials on Corporate Finance.[87]这是美国 免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一本以法学院学生为对象的公司财务教科书，吸收了1950年代以来现代金融学的成果。难以想象，如果没有现代金融学的兴起，这些著作会出现。这本书的出版也推动美国法学院将“公司财务”纳入公司法课程教学。[88]笔者在耶鲁法学院上公司法课程时使用的教材就包括另一本通用的公司财务教科书，由Klein与Coffee合着的Business Organization and Finance：Legal and Economic Principles.[89]不过，法学院使用的公司财务教材大多比较简单，目的仅在于帮助学生理解公司与其他商事组织的财务结构。[90]
1991年出版的《公司法的经济结构》则标志着“革命”取得成功。[91]这本书实际上是两位作者Easterbrook与Fischel在1980年代发表的一系列论文的整合，在出版前后都产生了深刻的影响。[92]两位作者将企业理论的合约视角引入公司法的研究，彻底革新了解释公司法的范式，是当前美国公司法研究无法绕过的界碑。[93]其基本观点是，既然企业被视为合约，那么公司法在本质上应被视为合同法在公司领域的延伸。[94]具体而言，（1）公司仅仅是虚拟的实体，作为复杂的合约关系的联结；（2）公司法的功能是为规范合约的联结提供任意性规则；（3）除非产生负面的外部性，公司的经理和投资者应能自由协商改变任意性规则。[95]《公司法的经济结构》应用了Jensen与Meckling提出的企业理论，称得上是法经济学研究的模范。该书的广泛影响意味着经济学成为公司法学界的主流逻辑，在相当程度上颠覆了Berle与Means确立的“所有权与控制权分离”的公司法范式。不过，公司法学界对公司法的合约理论并非全盘接受，提出了许多质疑的意见，认为该理论与社会经济现实不尽相符。[96]质疑者虽然挑战合约理论，但大多也接受法经济学的进路，自此公司法的经济学逻辑深入人心。
其间值得一提的另一本公司法著作是哈佛法学院前任院长Robert Clark的《公司法则》。[97]与Easterbrook和Fischel不同，Clark并非公司法合约理论的拥趸者，[98]而采用公司法的规制视角来剖析公司运营过程中每一环节的有关法律问题。然而，经济学的分析方法自始至终贯穿了整本书的写作，包括合约经济学、博弈论、估价理论、计量经济研究、有效市场理论、福利经济学、信息经济学、成本效益分析等。这本书是一本公认的经典教材，即便是在20年后的今天，学界仍然给予近乎完美的评价。[99]
1980年代公司法研究的革命影响深远，不仅推动了公司法的研究方法，也改变了公司法的实务。公司法的研究之所以引入新的分析工具，根本的原因无疑是社会现实的需求和新分析工具的用途。英美法传统中法学理论本身带有工具倾向，跨学科的研究往往立足于对行为的解释，以便通过法律来调整人们的动机。[100]现代金融学和企业理论提供了解释与衡量投资者和公司管理层的行为的视角与标准，也因此成为广泛采用的公司法分析工具。由于并购的盛行，如何处理并购交易决定了教学和研究的日程表，金融学和企业理论提供了分析这些交易和解决其中的新法律问题的分析工具。随着美国公司法学界对于企业的性质和目标日益达成共识，基于有效市场假设，公司经营决策对股票价格的影响成为衡量董事会和管理层是否尽到诚信义务的标准。[101]现代金融学已经成为新的商业语言，律师必须学会，以便为客户提供有效的服务。[102]
三、对革命的反思与修正
国内学界对美国公司法研究“革命”的核心理念——合约理论——多有推介，少见检讨。[103]不过，如同所有的革命一样，理念虽深入人心，方法上却也会留下反思与修正的空间。[104]鉴于此，在展望当前美国公司法研究的趋势之前，这里有必要全面地来审视一下公司法的合约理论。
由于《公司法的经济结构》是“革命”成功的标志，1990年代以来对主流理论的质疑大多指向该书。这主要表现为两个方面，一是全然反对合约理论；二是注意到合约理论与公司法实践有偏离，在其基础上加以修正或引申出新理论。前一方面牵涉到公司法的基本价值与方法论问题，论者认为合约理论以股东利益为核心价值，公司法的目标仅为最大化股东的利益，这违背了社会公共利益，必须维护其他利害关系人的权益。[105]
另一部分学者虽接受合约理论，不过却从中另行引申出以其他利害相关者为中心的公司法学说，如“团队生产”（Team Production）理论。[106]其主要观点可归纳如下：（1）公司的产出来自包括股东、员工、债权人甚至社区在内的许多主体共同的投入；（2）现实难以利用明示的契约来防范逃避责任或寻租行为，公司法应当扮演积极的角色；（3）公司法确立公司为协调架构（Mediating Hierarchy），团队成员将享有权利转给公司，对团队资产的控制归于协调架构；（4）董事会处于架构的最高位阶，拥有绝对的资产使用权威。此外，根据对合约理论的不同阐释，也可以推导出董事会中心模式（Director Primacy），即公司法的规范应以董事会为中心，重视董事会在公司治理中的角色，股东权益保障并非首要的目标。[107]在很大程度上，团队生产理论与董事会中心模式有共通之处，都以合约理论为出发点，强调董事会在公司治理中的主导地位，公司法应该注意到这一点，不应盲目削减董事会的自主空间。
虽然合约理论革新了公司法研究的逻辑，但是公司法的实践并未如理论解释所预测的那样发展，这导致了对合约理论的修正。合约理论脱离实践最主要的一个表现是，尽管公司法的强制性规范不断减少，但是人们很少自行起草公司法，而仍然适用州公司法。究其原因，虽然合约理论在理论层面可以成立，现实中的交易成本高昂却使得其难以付诸实践，因此需要重新审视公司法的作用。[108]这些研究剖析合约理论的局限条件，并不是想要否定合约理论，而是试图根据现实状况对之加以修正，公司法的合约理论也因此得到完善。
可以说，针对革命的反思与修正的出现，除了合约解释自身的不完善之外，企业理论与合同法研究取得的进展也是重要的推动因素。对合同法的研究表明，人们在合同中留下空白，并不仅是因为起草完全合同的成本，也因为司法执行的成本，以及出于自利的战略性保留信息。[109]而且，考虑到社会的多元化需求，除了对小企业以外，格式合同是否能够节省起草成本不无疑问；此外，私人机构也可比政府更有效率地来提供格式合同。[110]同时，1990年代以来，经济学界从仅仅将企业当作合约的联结，转向将企业视为合约与生产性资产的结合，强调企业财产权的配置对企业治理结构的作用。[111]这促进了对公司法角色的重新认识，例如，公司法有着合同法所无法实现的功能，[112]公司法与代理法也不尽相似。[113]这些研究进展都表明用合约来解释公司法有严重的局限。
正如歌德所言，理论是灰色的，生命之树常青。学界之所以对公司法的解释存在争议，很多时候是因为理论假设与现实情况之间不尽契合。而解决争议的出路，就是进一步拓展公司法研究的视角与方法，更加重视现实中的因素。这也说明了国际比较、实证分析与跨学科视角成为当前美国公司法研究的趋势的原因。
四、美国公司法研究的展望
经过1980年代“革命”的洗礼，美国的公司法研究进入一个蓬勃繁荣的时期，无论是在方法论与分析工具方面，还是研究主题的范围。1990年代开始的美国公司法研究除了反思和完善80年代的革命成果，也沿袭“革命”时期的道路继续迈进，拓展跨学科视角与应用的领域。具体而言，1990年代以来美国公司法研究的发展与趋势主要表现在以下几个方面：一是比较公司法的兴起；二是实证研究继续深化；三是跨学科视角不断拓展。需要注意的是，公司法研究在这些方面的发展与趋势并非截然独立，更多的是交互运用。
（一）比较公司法的兴起
上世纪90年代以来美国公司法学界的新浪潮是比较公司治理。在美国，比较法历来并非热门的学科。[114]近年来的比较公司法算得上是例外。这有其特定的政治经济背景，一方面，随着国际上意识形态之争的衰微，资本主义发达国家之间制度的效率差别，以及发展中与转型国家的发展机制成为突出的问题；另一方面，国际竞争的加剧和资本的全球流动促使各国重视法律制度的完善，以维护和强化本国的竞争力。[115]由于公司制度是社会经济体制的核心组成部分，公司法也相应地成为关注的对象。
当前美国的比较公司法开始于两个不同的领域。一是公司法学者对美国、英国、德国与日本等发达国家的公司法之异同的关注，特别是其间差异对经济效率的影响。[116]另一是经济学家从投资者保护角度对公司法律制度展开的跨国比较研究。[117]后一领域即当前国际上盛行的“法与金融”（Law & Finance）研究。[118]这两个不同源头的领域很快就融合到一起，比较公司治理的研究也由此贯彻了法经济学的逻辑。传统的比较公司法进路通常是对少数几个国家之间的法律，从规范或实证的层面来讨论不同国家对类似问题的解决方案，以相互借鉴为目的。[119]相对于此，“法与金融”研究则通过广泛的国际比较，以投资者权利保护来确定公司法质量标准，衡量多达数十个国家与地区乃至不同法系之间公司的股权结构与公司治理的良好程度，进而提出政策建议。
这一波比较公司法的研究对象相当广泛，不仅涉及不同国家与地区之间公司法结构的差异，也深入到不同法系对股权结构与公司治理的影响；[120]所有权与控制权分离的根源；[121]公司董事的法律责任；[122]控股股东的角色；[123]公司股权结构与公司法差异的政治因素；[124]公司法的移植与演变；[125]乃至国际上公司法是否有融合的趋势。[126]这一研究领域累积了大量的文献，其中相当一部分已汇编成册，参与讨论的学者来自世界各地，可见过去十年来比较公司法之蔚然成风。[127]这一波国际比较研究热潮的一个集中体现是由来自5个不同国家的7位权威公司法学者共同撰写的The Anatomy of Corporate Law一书。[128]此书采用功能主义比较法的视角，以公司股东、管理层与债权人之间的关系为中心，对公司法中的核心问题进行了检讨。有评论者认为这本书定义了未来十年的比较公司法研究的方向。[129]总结来看，比较公司法虽然得到了充分的发展，但仍然留有许多有待开发与深化的领域。例如，如何结合经济、法律、政治、社会等不同学科，从理论与实证层面上认识和改善公司治理；国际上公司法是否正在走向融合；公司立法与执法机制的异同。[130]
（二）实证研究的深化
近年来，美国法学研究的一个重要发展趋势是实证研究的应用。[131]公司法研究是这一趋势的重要组成部分。主要体现在两个方面，一是针对公司法功能的研究，特别是比较各国法律制度之间的异同与影响；二是对公司立法的政策效应分析。前文论及，“法与金融”研究不仅为比较公司法引入了新的视角，也应用了计量分析工具，如以投资者保护水平作为评价公司法质量的标准，给不同国家与地区的公司法打分，进行回归分析，以确定法律与金融市场发展之间的相关性。这里着重讨论后一方面。
美国公司法学者运用实证分析方法的目的在于研究公司立法、重要事件或特定制度安排的效应，基本上以公司股票价格的浮动幅度来衡量效应的大小。[132]实证分析在公司法研究中有广泛的影响，其中最为人所知的课题可能是对独立董事的功用的分析。[133]这里以另一项当前在美国激烈争议的立法来说明实证分析日益突出的地位。SOX法案（Sarbanes—Oxley Act of 2002）是美国国会在Enron、Worldcom等一系列的公司造假丑闻曝光后，为了强化公司董事与管理层的责任和财务报告的真实准确，维护投资者的信心而迅速通过的一部立法。[134]然而，随着法案逐步付诸实施，认为法案属过度反应，将产生负面效应的反对声音越来越强烈。反对的声音中，实证分析得出的结论相当有说服力。[135]而支持SOX法案有积极影响的学者同样也采取了实证分析的方式。[136]
虽然实证研究对公司法学者来说是新工具，用起来不一定顺手，但是法学者在讨论公司法时还是有比较优势，特别是他们对复杂的法律规则和用语相对熟悉。此外，虽然有批评者认为，目前的实证比较研究不免存在过于简化的缺陷。[137]不过，不仅公司法学界高度评价实证分析对于促进公司法研究的价值，[138]司法界也充分肯定实证研究对于厘清公司法规则有着阐释法学无法比拟的优势。[139]
（三）跨学科视角的拓展
跨学科视角是当前美国公司法研究的另一个方向。在上世纪七八十年代促成“革命”的现代金融学与经济学理论发展的同时，公司法研究的跨学科视角也在不断拓展。公司法研究中跨学科视角的应用完全可以组成一系列的“公司法与……”研究。[140]这里仅以几个方面的例子来说明这一普及性。值得注意的是，公司法的许多研究同时兼采几个不同的视角和分析工具。公司法研究经常采用的经济学视角包括新制度经济学、金融学、法经济学、组织与企业理论、信息经济学与行为经济学。[141]例如，经济学中的新发展也被引入到公司法的研究中来，如行为金融。[142]有效市场假设等金融理论也在继续深化着对公司法基本原则的认识，如诚信义务标准的确定。[143]虽然经济学与金融学提供了最重要的分析工具，但从政治学的视角来认识公司法的发展与影响也日益重要。[144]社会学中关于社会规范的研究也为理解公司治理机制和公司法的功能提供了新颖的视角。[145]从文化根源来讨论公司法制度由来已久，而交叉学科视角的运用进一步提升了对文化与公司制度变迁的解释。[146]此外，还有从心理与行为方式的角度切入来研究公司的运行机制，如公司董事会的运作。[147]
跨学科视角有助于更全面地理解公司的存在、运行与治理以及法律的角色，这也使得完善公司法的建议往往超越了法律的层面。事实上，1990年以来公司法学界发生的一个重要变化，就是“公司治理”取代“公司法”成为研究的主题，这可谓是公司法跨学科视角拓展的集中体现。[148]
（四）未来的趋势
公司法研究的繁荣在很大程度上来自现代金融学与经济学理论的支持，后者的走向将会继续带动公司法研究的发展。近几年来，美国公司法研究的最新趋势可从提交美国法经济学会（ALEA）年会讨论的论文来大体了解。从2003年至2007年的5年内，每年平均约有4个公司证券法专题研讨组，讨论的文章（每年约12篇）内容虽不尽然是公司法，但从其研究方法来看，多数文章采用了实证分析，而且也体现了金融学与经济学的新发展，如行为学的视角。[149]
波斯纳法官最近在讨论法经济学的发展前景时，提出了5个研究方向：一是法律制度的比较研究；二是从社会控制的角度来考察法律；三是从行为视角来研究司法过程；四是以经济分析为基础提出针对发展中国家的法律改革方案；五是组织经济学。[150]可以看出，美国公司法研究的发展与趋势与波斯纳法官的建议大多契合。
五、结语
自从上世纪30年代以来，美国的公司法体制即已大体定型，之后再没发生过根本性的变动。2002年国会通过的SOX法案，虽然冲击到现有的公司法体制，但其因备受争议而有可能在完全付诸实施之前即遭修订。[151]在此期间，美国的公司法研究经历了重大的变迁，在1980年代更是发生了一场“革命”。从Berle与Means提出的公司所有权与控制权分离的命题出发，公司法学界革新了研究范式、方法论、分析工具，拓宽了研究的主题与范围，对公司立法与规制产生了巨大的影响。当然，这并不是说传统的规制范式完全衰微。事实上在吸收了金融学和法经济学等新分析工具后，传统的法律规制和股东权利保护逻辑仍然保持着强劲的影响力。[152]
不过，多年来美国公司法学者关注的热点问题却大体一致，学界的争论也大多翻来覆去地围绕着一些“古老”的话题。[153]这些历久不衰的公司法基本问题包括：公司法律人格理论、公司的目标与社会责任、董事会与管理层的诚信义务、股东权利的保护、公司法的州际竞争、州与联邦政府的规制权限划分，等等。在笔者看来，这实际上反映了美国公司法研究的“成熟”。从理论上讲，这些问题是公司这一制度的必然结果，公司立法和规制不可能从根本上消除，只能通过恰当的措施尽量控制其负面的影响。[154]而且，随着约束条件的变化，这些问题的表现形式和影响也会相应变化，公司立法与规制必须注意到这一点，随时回应变动的现实。公司法中的基本问题不断被重新提出讨论，往往是因为出现新的社会事件和思想潮流，研究者采用了新的方法论或分析工具。美国公司法研究中的基本问题从20世纪初以来就沿着这一轨迹反复浮现，这也是美国的公司法研究得以历久弥新的缘由。
当前我国的公司法制度正在经历一个激烈的变革阶段，随着改革开放的进一步深化，经济全球化进程的加速发展，国际资本竞争与公司并购浪潮的兴起，我国公司法必须及时回应这些发展带来的挑战，可望继续向国际标准靠拢。在这一过程中，美国公司法发展与公司法研究的演进对我国不无启示。即便是近年来，我国的公司法研究取得了重要的进展，呈现出“繁荣”的景象，但观诸有关文献，仍然不免存在与民法学类似的“过度侧重制度性研究”，而导致“自说自话”、“自我封闭”的缺陷。[155]
从美国公司法研究发展的经验来看，国内学界应该重视以下几个方面，来推动公司法的发展。首先，方法论和跨学科视角对于理解公司法、开展有效的公司法研究和教学有明显的助益。其次，公司法研究应当重视对法律实施效果的实证研究，回应社会经济现实的需求，才能产生持久的影响。最后，公司法的比较研究与法律移植必须关注法律与特定社会背景及历史的结合，避免断章取义。
注释：
[87]Victor Brudney & Marvin Chirelstein，Cases and Materials on Corporate Finance，Mineola，N.Y.：Foundation Press 1972.此书分别于1979年和1987年出版了第2版和第3版。
[88]William Bratton，Jr.，Review：Corporate Finance in the Law School Curriculum，1985 Duke Law Journal237（1985）。
[89]William Klein & John Coffee，Jr.，Business Organization and Finance：Legal and Economic Principles Foundation Press，8th ed.，2002.此书属通用教材，在2007年已出第10版。
[90]金融学与经济学领域流行的公司财务教材要深奥得多，例如Jean Tirole，The Theory of Corporate Finance，Princeton University Press 2006；中译本见（法）让·梯若尔：《公司金融理论》，王永钦译，中国人民大学出版社2007年版。
[91]Frank Easterbrook & Daniel Fischel，The Economic Structure of Corporate Law，Halvard University Press 1991.中译本见（美）弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》，张建伟、罗培新译，北京大学出版社2005年版。
[92]2000年的引用次数统计显示，此书名列1978年以来出版的法学专着前50名，见Fred Shapiro，The Most—Cited Legal Books Published Since 1978，29 Journal of Legal Studies 397（2000）。两位作者不仅因此书也因其先前发表的论文名列被引用次数最多的法学家之列，见Fred Shapiro，The MostCited Legal Scholars，29 Journal of Legal Studies 409（2000）。
[93]Ian Ayres，Review：Making a Difference：The Contractual Contributions of Easterbrook and Fischel，59 University of Chicago Law Review 1391（1992）。
[94]对这一观点的历史溯源与检讨，见William Bratton，Jr.，The New Economic Theory of the Firm：Critical Perspectives from History，41 Stanford Law Review 1471（1989）。
[95]在这一点上，公司法的合约解释中实际上包含着自相矛盾的论点，即法律的消极（Passivity）与效率（Efficiency）的悖论。具体的讨论见Robert Daines & Jon Hanson，The Corporate Law Paradox：The Case for Restructuring Corporate Law，102 Yale Law Journal 577，582—5（1992）。
[96]1989年《哥大法律评论》组织了一次主题为“公司法中的合约自由”（Contractual Freedon in Corporate Law）的研讨会，当时美国主要的公司法学者大多出席，参会论文刊发于该评论第89卷第7辑，综述见Lucian Bebchuk，Foreword：The Debate on Contractual Freedom in Corporate Law，89 Columbia Law Review 1395（1989）。
[97]Robert Clark，Corporate Law，Boston，MA：Little，Brown 1986.中译本参见（美）罗伯特·克拉克：《公司法则》，胡平等译，中国工商出版社1999年版。
[98]Robert Clark，Contracts，Elites，and Traditions in the Making of Corporate Law，89 Columbia Law Review 1703（1989）。
[99]见前注[51].
[100]Bing—Yuan Hsiung，The Commonality between Economics and Law，15 European Journal of Law & Economics 33（2004）。也可见熊秉元：“法律经济学：方法论上的几点考虑”，《台大法学论丛》第29卷第1期，1999年，页215—28.
[101]对于股价作为衡量公司治理质量的标准的讨论，见Lynn Stout，Share Price as a Poor criterion for Good Corporate Law，3 Berkeley Business Law Journal 43（2005）。
[102]律师在商业与金融交易中的角色，见Ronald Gilson，Value Creation by Business Lawyers：Legal Skills and Asset Pricing，94 Yale Law Journal 239（1984）。
[103]见前注[91]，中译本。国内学者借鉴与应用公司法合约理论的情况，参见罗培新：《公司法的合约解释》，北京大学出版社2004年版；参见汤欣：《公司治理与上市公司收购》，中国人民大学出版社2001年版。
[104]对公司法合约理论的检讨并不少见，除了前注97提到的研讨会外，经典的批判还包括William Bratton，The“Nexus of Contracts”Corporation：A Critical Appraisal，74 Cornell Law Review 407（1989）。
[105]Lawrence Mitchell（ed.），Progressive Corporate Law（Westview Press，1995）；Kent Greenfield，The Failure of Corporate Law：Fundamental Flaws and Progressive Possibilities，University of Chicago Press 2007.
[106]Margaret Blair & Lynn Stout，A Team Production of Corporate Law，85 Virginia Law Review 248（1999）。
[107]Stephen Bainbridge，Director Primacy：The Means and Ends of Corporate Governance，97 Northwestern University Law Review 547（2003）；Directory Primacy and Shareholder Disempowerment，119 Harvard Law Revieu1735（2006）。
[108]Michael Klausner，The Contractarian Theory of Corporate Law：A Generation Later，31 Journal of Corporation Law 779（2006）；Henry Hansmann，Corporation and Contract，8 American Law and Economics Review Ⅰ（2006）。
[109]Ian Ayres & Robert Gertner，Filling Gaps in Incomplete Contracts：A Theory of Default Rules，99 Yale Law Journal 87（1989）。中译文见伊恩·艾尔斯、罗伯特·格特纳：“填补不完全合同的空白：默认规则的一个经济学理论”，李清池译，《北大法律评论》第7卷第1辑，2005年，页37—74.
[110]对公司格式合同制定的讨论，参见Marcel Kahan & Michael Klausner，Standardization and Innovation in Corporate Contracting（Or“The Economics of Boilerplate”），83 Virginia Law Review 713（1997）。
[111]Oliver Hart，Firms，Contracts，and Financial Structure（Oxford：Clarendon Press，1995）；Raghuram Rajah & Luigi Zingales，Power in a Theory of the Firm，113 Quarterly Journal of Economics 387（1998）。
[112]Henry Hansmann & Reinier Kraakman，The Essential Role of Organizational Law，110 Yale Law Journal 387（2000）。
[113]Margaret Blair & Lynn Stout，Specific Investment：Explaining Anomalies in Corporate Law，31 Journal of Corporation Law 719（2006）。
[114]Mathias Reimann，Stepping Out of the European Shadow：Why Comparative Law in the United States Must Develop Its Own Agenda，46 American Journal of Comparative Law 637（1998）。
[115]Henry Hansmann & Reinier Kraakman，The End of History for Corporate Law，89 Georgetown Law Journal 439，443—451（2001）。
[116]Mark Roe，Some Differences in Corporate Structure in Germany，Japan，and the United States，102 Yale Law Journal 1927（1993）；Roberta Romano，A Cautionary Note on Drawing Lessons from Comparative Corporate Law，102 Yale Law Journal 2021（1993）；Bernard Black & John Coffee，Jr.，Hail Britannia？：Institutional Investor Behavior Under Limited Regulation，92 Michigan Law Review 1997（1994）。
[117]Rafael La Porta，Florencio Lopez—de—Silanes，Andrei Shleifer & Robert Vishny，Law and Finance，106 Journal of Political Economy 1113（1998）。
[118]对“法与金融”文献的回顾与检讨，见拙作：“法律、金融与经济发展：比较法的量化进路及其检讨”，《比较法研究》，近期即将发表。
[119]例如L.C.B.Gower，Some Contrasts between British and American Corporation Law，69 Harvard Law Review 1369（1956）。
[120]Rafael La Porta，Florencio Lopez—de—Silanes，Andrei Shleifer & Robert Vishny，Law and Finance，106 Journal of Political Economy 1113（1998）。。
[121]John Coffee，Jr.，The Rise of Dispersed Ownership：The Roles of Law and the State in the Separation of Ownership and Control，111 Yale Law Journal 1（2001）。
[122]Bernard Black，Brian Cheffins & Michael Klausner，Outside Director Liability，58 Stanford Law Review 1055（2006）。
[123]Ronald Gilson，Controlling Shareholders and Corporate Governance：Complicating Corporate Taxonomy，119 Harvard Law Review 1641（2006）。
[124]Mark Roe，The Political Determinants of Corporate Governance：Political Context，Corporate Impact，Oxford University Press 2003.
[125]Katharina Pistor，Yoram Keinan，Jan Kleinheisterkamp & Mark West，The Evolution of Corporate Law：A Cross—Country Comparison，23 University of Pennsylvania Journal of International Economic Law 791（2002）。
[126]Henry Hansmann & Reinier Kraakman，见前注[115]；John Coffee，The Future as History：The Prospects for Global Convergence in Corporate Governance and its Implications，93 Northwestern University Law Review 641（1999）；Ronald Gilson，Globalization of Corporate Governance：Convergence of Form or Function，49 American Journal of Comparative Law 329（2001）。
[127]从下列的主要论文集，可窥一斑：Klaus Hopt，Hideki Kanda，Mark Roe，Eddy Wymeersch & Stefan Prigge（ed.），Comparative Corporate Governance：The State of the Art and Emerging Research，Oxford 1999；Joseph McCahery，Piet Moerland，Theo Raaijmakers & Luc Renneboog（ed.），Corporate Governance Regimes：Convergeace and Diversity Oxford 2002；Curtis Milhaupt（ed.），Global Markets，Domestic Institutions：Corporate Law and Governance in a New Era of Cross—Border Deals，Columbia University Press 2003；Jeffrey Gordon & Mark Roe（ed.），Convergence and Persistence in Corporate Governance，Cambridge 2004；Klaus Hopt，Eddy Wymeersch，Hideki Kanda & Harald Baum（ed.），Corporate Governance in Context：Corporations，States，and Markets in Europe，Japan，and the US，Oxford 2005.
[128]Rienier Kraakman，Paul Davies，Henry Hansmann，Gérard Hertig，Klaus Hopt，Hideki Kanda & EdRock，The Anatomy of Corporate Law：A Comparative and Functional Approach，Oxford 2004.
[129]David Skeel，Jr.，Corporate Anatomy Lessons，113 Yale Law Journal 1519，1577（2004）。另外的评论，见Luca Enriques，Book Review：The Comparative Anatomy of Corporate Law，52 American Journal of Comparative Law 1011（2004）。
[130]具体的讨论，见Klaus Hopt，Comparative Company Law，in Mathias Reimann & Reinhard Zimmermann（eds.），The Oxford Handbook of Comparative Law，Oxford 2006，pp.1186—90.中译本见（美）莱纳·克拉克曼、（英）戴维斯：《公司法的剖析：功能与比较的视角》，刘俊海等译，北京大学出版社2007年版。
[131]Tracey E.George，An Empirical Study of Empirical Legal Scholarship：The Top Law Schools，81 Indiana Law Journal 141（2006）。
[132]公司法的实证分析方法的介绍以及有关文献，见Sanjai Bhagat & Roberta Romano，Event Studies and the Law：Part Ⅱ：Empirical Studies of Corporate Law，4 American Law and Economic Review 380（2002）。
[133]Sanjai Bhagat & Bernard Black，The Uncertain Relationship Between Board Composition and Firm Performance，54 Business Lawyer 921（1999）；The Non—Correlation Between Board Independence and Long—Term Firm Performance，27 Journal of Corporation Law 231（2002）。
[134]对SOX法案内容的简要介绍，参见方流芳：“乱世出重典——_2002年美国公司改革法案述评”，《21世纪经济报道》2002年8月19日；详细的分析，见Stephen Bainbridge，The Complete Guide to Sarbanes—Oxley，Adams Media 2007.
[135]Henry Butler & Larry Ribstein，The Sarbanes—Oxley Debacle：What We‘ve Learned；How to Fix It，AEI Press 2006.从国际比较的视角，见Kate Litvak，Sarbanes—Oxley and the Cross—Listing Premium，105 Michigan Law Review 1857（2007）。
[136]John Coates Ⅳ，The Goals and Promise of the Sarbanes—Oxley Act，21 Journal of Economic Perspectives 91（2007）。对于这一场论战中适用的实证分析方法的检讨，见James Cox，The Role Of Empirical Evidence In Evaluating The Wisdom Of The Sarbanes—Oxley Act，40 University of San Francisco of Law Review 823（2006）。
[137]Mathias Siems，Numerical Comparative Law：Do We Need Statistical Evidence in Law in Order to Reduce Complexity？，13 Cardozo Journal of International and Comparative Law 521（2005）。
[138]Randall Thomas，The Increasing Importance of Empirical Research in Corporate Law Scholarship：A Review of Mark Roe，The Political Determinants of Corporate Governance：Political Context，Corporate Impact，92 Georgetown Law Journal 981（2004）。
[139]Leo Strine，Jr.，The Inescapably Empirical Foundation of the Common Law of Corporations，27 Delaware Journal of Corporate Law 499（2002）。
[140]对美国法学界跨学科研究盛行状况的评述，见Kathleen Sullivan，Foreword：Interdisciplinarity，100 Michigan Law Review 1217（2002）。
[141]下列学术刊物经常刊载以公司法为主题的论文：Journal of Law & Economics，Journal of Legal Studies，Journal of Law，Economics & Organization，Journal of Institutional & Theoretical Economics，International Review of Law & Economics.
[142]Lawrence Cunningham，Behavioral Finance and Investor Governance，59 Washington & Lee Law Review 767（2002）；Troy Paredes，Too Much Pay，Too Much Deference：Behavioral Corporate Finance，CEOs，and Corporate Governance，32 Florida State University Law Review 673（2005）。
[143]Thomas Smith，The Efficient Norm for Corporate Law：A Neotraditional Interpretation of Fiduciary Duty，98 Michigan Law Review 214（1999）。
[144]Mark Roe，见前注[47]与[124]；政治经济学的视角也用于检讨现行的立法，见Roberta Romano，The Sarbanes—Oxley Act and the Making of Quack Corporate Governance，114 Yale Law Journal 1521（2005）。
[145]Edward Rock & Michael Wachter，Islands of Conscious Power：Law，Norms，and the Self—Governing Corporation，149 University of Pennsylvania Law Review 1619（2001）；Margaret Blair & Lynn Stout，Trust，Trustworthiness，and the Behavioral Foundations of Corporate Law，149 University of Pennsylvania Law Review 1735（2001）。
[146]Amir Licht，The Mother of All Path Dependencies：Toward a Cross—Cultural Theory of Corporate Governance Systems，26 Delaware Journal of Corporate Law 147（2001）。
[147]Donald Langevoort，The Human Nature of Corporate Boards：Law，Norms，and the Unintended Consequences of Independence and Accountability，89 Georgetown Law Journal 797（2001）。
[148]易明秋：“公司治理方法论的发展——从美国国内法到国际性的学术整合”，《东海大学法学研究》第22期，2005年，页57—99.对公司治理的范围、主题与学说的讨论，见Shann Turnbull，Corporate Governance：Its Scope，Concerns and Theories，5 Corporate Governance 180（1997）。
[149]过去5年来美国法经济学会的年会议题，见http://www.amlecon.ors/meeting.html，2007年5月15日访问。
[150]Richard Posner，A Review of Steven Shavell‘s Foundations of Economic Analysis of Law，44 Journal of Economic Literature 405，412—3（2006）。
[151]来自学界与政界的呼吁，见Interim Report of the Committee On Capital Markets Regulation（2006），http://www.capmktsreg.ors/research.html，2007年5月15日访问。
[152]哈佛法学院的Lucian Bebchuk可能是当前美国最有政策影响力的公司法学者，而其师承可以追溯到Berle（其导师Victor Brudney是Berle的弟子）。Bebchuk的学术生涯及其对公司实务的影响，见Dan Slater，The Activist Professor，The Daily Deal，June 1，2007，http://www.law.harvard.edu/programs/olin_center/corporate_governance/MediaMentions/06—01—07—Deal—1.pdf.
[153]Robert Clark，Major Changes Lead Us Back To Basics（A Response to the Symposium on My Treatise），31 Journal of Corporation Law 591（2006）。Brian Cheffins有相同的看法，见前注[1].
[154]Mark Roe，Corporate Law‘s Limits，31 Journal of Legal Studies 233（2002）；Michael Klausner，The Limits of Corporate Law in Promoting Good Corporate Governance，in Jay Lorsch et al（eds.），Restoring Trust，In American Business，MIT Press 2005，pp.91—8.
[155]对中国民法学研究缺陷的讨论，见王轶：“对中国民法学学术路向的初步思考——过分侧重制度性研究的缺陷及其克服”，《法制与社会发展》2006年第1期，页87—97.
作者：国家行政学院·李清池
中国民商法律网
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