关键词: 储架注册，规则，证券发行
内容提要: 证券发行储架制度涉及问题十分广泛，制度相关的内容涉及适用的市场类型、证券品种和发行人资格，对信息披露的要求，对相关市场参与者的影响及其义务，对证券发行与交易方式的影响等。美国从1983确认储架注册的415规则开始，SEC每一次对制度的修订背后都蕴含着对该制度的运行效果和资本市场对其反应的评判。研究其背后潜藏的市场理论，以及对整个资本市场参与者的影响及其宏观功效，对我国资本市场发展有先导性的价值。本文尝试阐释415规则被法典化之前的部分历史背景和争议，分析与该规则相关的其他规则内含，简单概述制度涉及的实务问题，以期启发我国相关研究，并对我国发行制度改革特别是创业板再融资逐步引入储架发行机制提供一个比较法意义的制度指引。
美国证券法和SEC规则下的储架注册制度是指，发行人可以在公开发行前向SEC提交注册说明书，表明其无意立刻发售所有已注册证券，而是允许发行人在同一生效注册下进行多次发行，包括初次发行（primary offerings）或者二次（次级）发行（secondary offerings）。{1}本文分为三个部分： 免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一部分通过梳理储架制度的历史沿革来认识其产生的背景和主要争议；第二部分则通过介绍储架制度下几个重要的实务问题，包括储架发行类型、注册人资格、发行要求、信息披露与尽职调查等，以展示该制度的具体设计；第三部分则在此基础上，对我国再融资制度改革和创业板市场再融资制度建设过程提出一些可供思考的问题。
一、美国储架发行制度的发展沿革和制度争议
（一）20世纪40～80年代初—储架注册制度形成之前的环境因素
1933年《证券法》第5条规定，除证券注册登记生效以外，任何证券不得通过任何形式或州际管道销售或交付。该法第6条同时规定，“注册说明书只有在其列明的证券有意发售的情况下方能视为有效”。{2}在SEC对In re Shawnee Chiles Syndicate一案中指出，该条款禁止在注册说明书中包含无计划在当前发行的证券。{3}此后，SEC逐渐到了商业环境的变化对发行程序调整的要求。尽管SEC从来没有推翻过Shawnee裁决，但其通过“不采取行动解释程序”（no-actioninterpretative proceedings）允许或要求发行人注册将要延迟或持续发行的证券。
从1940年10月开始，SEC召集投资银行家协会（IBA）、全美证券商协会（NASD）、纽约场外证券交易所（the New York Curb Exchange）、纽约证券交易所（the NYSE）和其他行业代表展开了一系列的会议，讨论修改1933年证券法的第6条a款。该条款在当时被解释为只允许对立即发售的证券进行注册。{4}与此同时，美国国会也在争论两项提案，众议院的提案允许对未来某个日期发行的证券予以注册，并且不要求任何对注册说明书提出生效后修订说明的承诺。{5}参议院的提案则是，如果SEC能够限定发行人从生效日开始12个月内进行销售，那么，可能通过对未来某个日期发行证券的注册。{6}国会证券委员会支持这一提议，但将其限制为“在注册说明书生效后的合理期间内没有发售的任何证券，都需要在发行前更新注册说明书”。{7}这实际上是修正后生效报告（post-effective amendment），但是能清楚地看到证券委员会也在思考储架的普遍可行性。无论是证监会自己组织的会议，还是国会的讨论均没有通过此项规定。当时的理解是，国会不会在第6条a款的限制性规定上妥协。然而在实践中，SEC逐渐的允许诸如并购、认股权证、股票期权等不需要承销商承销证券的发行使用储架注册。
此后，美国证监会开始通过行政性规定，在有限的情况下例外地允许储架注册的存在。从20世纪60年代后期开始，针对注册说明书指引（the Guides for the Preparation of RegistrationStatements）的解释指引4，{8}已经包含了关于延迟发行或持续发行{9}的说明。实践中，储架注册制度实际上已经在下列情况中使用：①特定的次级发行（certain secondary offerings）；②股利、利息的再投资（dividend, interest reinvestment）；③附权发行（rights offerings）；④已发行证券的转换或行权（the conversion or exercise of outstanding securities） ;⑤作为质押物的证券（securitiespledged as collateral）。同时，储架制度也被用于诸如抵押转手证券（MPTs）之类的其他领域。{10}
20世纪80年代一系列的经济、国外市场和法律环境变化也导致美国证监会重新考虑储架制度的问题。 免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一，从经济层面看，在20世纪70年中期以前，美国的货币使用成本相对比较稳定。在没有利率波动的压力下，发行人、承销人和立法者很少有所担忧。但是，从70年代后期开始，利率波动突显出来。在1980年，基准利率史无前例地发生了42次变动，时间成为了真正的货币，“市场窗口”(market window）也在这个时期被人们广泛知晓。市场的机构化和大额交易的增加也影响到对市场规则的理解。这就是实施储架制度的反对者们从来就没质疑过实施储架制度对债权发行的重大意义，因为债权发行受利率波动影响很大，美国从60年代开始利率波动逐步增大，大家意识到必须有灵活、高效地发行方式才能及时地选择发行的市场窗口。机构投资者持有股票的比例也大幅上升，从1965年的3％上升到1980年的29％, 1981年达到32％,1982年达到41％ 。{11}第二，同一时期，美国发行人越来越多地实施境外的债券发行，并且有意识地选择了规范较为宽松的欧洲市场。不过，欧洲市场的深度（depth）较美国市场浅，市场窗口比较小，发行人和承销商必须加快发行速度，他们也希望能够在成熟度较高的美国市场进行类似的发行活动。{12}第三，从法律环境上看，信息披露制度的发展也是储架注册被立法采纳的前置条件。发行注册的核心问题之一就是信息披露（后面再详述），目的是为了保护投资者尤其是个人投资者获得充分的投资信息。如果信息披露的质量和效果得以解决，那么注册的要求也可以做相应的调整，以达到美国《证券法》的一个主要目标—使投资者可以基于准确的和及时的信息做出决策，同时还能够提高资本市场的效率。从1964年开始，定期披露（periodic disclosure）的质量得到提升，持续披露制度也逐步开始发挥作用。1982年3月委员会采纳了统一披露制度（inte-grated disclosure system），该制度不仅统一了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》对证券发行、交易的信息披露要求，而且也为一次注册多次发行做好了铺垫。{13}第四，从20世纪60年代开始注册说明书的数量翻了4倍，而美国证监会的人力和预算在逐渐缩减{14}，迫不得已之下委员会开始了对注册说明书的选择性审查（selective review of registration statements） 。{15}
1980年SEC颁布“462A条规则”（Rule 462A），同时废除“指引4”, SEC认为统一的信息披露制度和“引证方式”引用定期报告、临时报告已经可以保证注册说明书公布信息的充分、及时和有效性，因此所有发行人都可以选择进行储架发行，同时也没有对市价发行作任何限制。{16}由于并没有真正意义上触及和引发该制度的争论，所以以上材料更多的是回答了1983年开始正式讨论是否采纳储架注册的历史环境。尽管如此，我们也能隐约地感觉到，储架注册的争论焦点会集中在信息披露、市场参与者和交易效率等方面。
（二)1983年—储架注册制度的争议与采纳
1983年12月31日，几经争论，为了提高证券发行的灵活性和降低发行成本，SEC证券解释令No. 33～6499正式采纳了415规则{17}。该规则实际上是《1933年证券法普遍规则与条例》{18}中的第415条，其 免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一次允许通过储架注册进行股票和债券的初次发行，但将初次发行的主体限定为以表格S-3进行注册的发行人。这类注册人规模较大，信息披露质量较高，并对以市价方式进行的初次股票发行规定了限制条件。这一年集中出现了大量针对Rule 415的论文和讨论意见，仅SEC主持的听证会就持续了一个星期，有40名证人出席进行说明，整个说明记录超过了1000页。
1．对储架注册制度的支持理由
首先，所有的评论都认为储架注册为公司融资提供了方便，而最主要的益处是节约成本。①灵活性是该注册制度相比传统制度最明显的优势。尤其是在当今瞬息万变的资本市场中，程序的灵活性使注册人能够选择对自己最有利的市场条件发售证券。从债券市场来看，通过选择最合适的市场窗口，注册人可以在利率较低的时候发行债券，或者选择较低的股息率发行优先股使现有股东受益。它还允许通过临时通知改变发行证券的结构和条件，使注册人能够根据市场的变化满足当前的需求。从股本市场来看，这种灵活性也同样起到积极的作用。②合规成本也比较低。证券注册程序的简化也使成本降低。因为发行一系列的证券只需要提供一份注册说明书，所以，法律成本、会计成本、印刷成本等都得以减少。当415规则被采纳后，时任SEC主席Shad就估计一年可以节省发行人3亿美元的费用。而且，这种程序减少的时间会让发行人有更充裕的准备来安排融资计划。③有一些评论者认为承销商之间的竞争加剧也降低了承销价差（underwriting spreads）和发行收益（offering yields）。实践研究显示，由于投资银行之间的竞争，根据415规则进行的债券和股票发行中的保险费用更低。{19}
其次、推动分销方式的创新。在储架注册制度之前，大多数发行人都是使用传统的定价协议发行。在这种情况下，发行人都倾向找一家规模较大的投资银行，因为它们有更多、更长期的投资者关系。而这家投行则以主承销商的身份，组织承销团以某个协议价格向发行人整体购买拟发行证券，承担包销过程中证券没有售完或股价下跌的风险，但以发售的差价作为其获利。415规则产生后，证券市场开始试验一些新的分销方式，包括荷兰式拍卖、零星发行和包销。其中，包销已成为415规则后最流行的方式，其最大的好处是加大了承销商之间的竞争，并且提高了发行人的灵活性。{20}
再次、便于一级市场与二级市场的平衡定价，从而保护股东的利益。通常情况下一级市场的投资者比二级市场的投资者能够获得更有利的价格。但是如果两个市场之间的定价失衡能够得以消除，那么就会提高二级市场对机构交易的刺激，最后会增加二级市场的流动性和深度。{21}
2．对储架注册制度的反对理由
实际上，在听证会中证券业的代表没有反对把储架注册的传统做法提升为法律规定，大多数代表也没有反对债券发售进行储架制度。时任证监会委员Thomas Barbara接纳了证券业代表的意见。她认为储架注册：
(1)会挫伤个人投资者在资本市场的参与度，并且进一步导致证券持有人的机构化，从而助长承销商、做市商和其他金融媒介的更加集中，最终损害一级市场和二级市场的稳定性与流动性；(2)降低了投资者做出投资决策时所依赖的信息披露质量和时效性。{22}
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第一，一级市场股票发行是否适用储架发行。区域承销商的收入很大程度依赖于他们参与传统的定价、集中发行。如果它们不能参与“蓝筹”（blue chip）发行，他们可能完全失去承销或做市业务，或者至少是削减对这方面的研究和承销功能，转而希望被大的公司收购。这将会剥夺小型的或者新兴的发行人筹集资本的最主要来源，从而严重地损害国家经济。同时，包销也会加速投资者团体的机构化。储架发行先天性追求效率的特征，要求投资银行将证券尽快发售完毕以降低风险，投资银行往往事先安排好机构买家。双方对于证券发行价格的事先协议确定，自然而然有悖于证券公开发行价格的市场化公开询价的确定方式。大型的机构投资者将很快占领新的发行市场，而个人投资者将会被排挤在外。即使个人投资者偶尔参与到一次新股发行，他们也会比机构投资者付出更高的成本。议价能力的差异会让新发行的证券出现两级定价系统，一个是对大型机构投资者的定价体系，一个是对个人投资者和小型机构投资者的定价体系。如此一来，个人投资者将逐渐丧失对于新股发行定价的参与权，个人投资者最终将为储架注册付出代价。证券持有者的机构化程度进一步加剧，损害了市场的流动性和稳定性，如果个人投资者对股票市场失去信心，他们将会把资金转投到非证券市场，结果就会进一步降低一级和二级市场的深度与流动性。另外，机构投资者会把资本投入到新股发行市场，因此降低了二级市场的可用资金，最后导致二级市场受到威胁。Thomas最后的结论是不能将储架注册用于一级市场的股票发行（primary equity offerings）。{23}
第二，储架发行是否降低了投资者做出投资决策时所依赖的信息披露质量和时效性。首先，因为储架注册发行速度很快，承销商不大可能履行法律义务，对注册说明书中包含的信息的准确性进行调查。其次，在储架注册制度下，证券销售的速度加快，投资者没有充分的时间去研究招股说明书中的信息。415规则没有给承销商足够的时间去开展充分的尽职调查。而且首次发行、增发、延迟或持续销售会选择不同的承销商，这更让尽职调查的规定流于形式。此外，当承销商没有时间去开展尽职调查时，它们会大量依赖发行人的内部工作结果。415规则同时允许发行人选择适合的窗口瞬时交易（instantaneous transaction或称闪电配售），这也会让投资者根本没有充分时间去获取充分的信息。Thomas对此提出的解决方案是在储架注册的证券销售前强制性地附加等待期。{24}
除此之外，其他的争议主要集中在信息披露、尽职调查和证券市场机构化等问题上。{25}
3. SEC的态度
(1)对信息披露不充分的担忧，SEC认为统一披露制度（integrated disclosure system）已经提高了对上市公司信息的披露水平。该制度的基础是对1934年证券交易法下的持续报告义务的升级，目的是确保投资者能够持续地获悉完整、及时的信息。而对证券法要求的注册来说，统一披露制度建立在已经存在的及时、准确的公司报告的基础之上；因此，注册人会使用S-3和F-3表格。这两个表格允许最大限度地引用交易法规定的报告内容，且不要求对报告中已经包含的信息在招股说明书中重述。S-3和F-3表格认同有效市场理论，认为在该理论之下，公司已经向市场提供了持续、稳定的高质量公司信息并且得到了广泛传播。有关这些公司的信息已经被持续地被金融分析师消化、合成。因此，当使用S-3或F-3表的注册人决定要发售证券时，大量的信息已经被市场所接收。{26}
(2)对尽职调查流于形式的担忧，SEC认为开展禁止调查的程序已经开始并且将继续地发生变化。注册人和其他参与到公开发行中的主体，包括律师、会计师和承销商等，都在设计新的流程来满足证券交易法Sectionll (b)的要求。例如，指定唯一一家律师事务所作为承销商律师。这实际上已经在1935年的公用事业控股公司法中第50条的规定下就被使用。现在只是更广泛地被用到储架注册发行当中。还有些注册人在制作交易法报告时提供给可能的承销商和其律师一种“起草会议”，使他们能够在文件起草阶段参与进来，并且在提交之前审阅这些不定期披露文档。还有一种实践是举行所谓的“不定期尽职调查期间”(periodic due diligence session)。一些注册人会在季报或年报发布之后不久召开会议，对可能的承销商及其律师提供一个和公司管理层讨论最新财务成果的机会。SEC认为这些参与性和持续性的尽职调查技术与统一披露规则的要求一致，而且会让承销商能够以有序的、有效的方式履行尽职调查义务。不过，当时的SEC主席Shad也在意见中提出了不同的看法，他认为公司管理层、承销商及其律师要花费成百上千个小时去参加这些会议的成本仍然十分昂贵，而且出席了会议的承销商明显在后期的竞标中占有优势。另外，没有多少高管会去参加这些过于频繁冗长的会议，承销商也不会逐渐派一些初级的观察员去代替经验丰富的员工参会。{27}
(3)针对证券市场的机构化、证券投资团体的集中、对二级市场和零售商的影响等担忧，SEC承认有形成这些问题的趋势，认为这不仅仅是储架注册带来的问题，也与其他因素相关，比如利率和市场的波动、共同基金的增长、金融服务机构的同质化等等。415规则仅仅是一个提供选择性申报方式的程序性规定，并没有强制规定分销方式。事实上，在此规则下登记许多债券和股本证券的销售也还是采用的传统集中定价发行。因此，SEC认为这些担忧实际上已经超越了415规则本身。{28}
（三）后期的三次修改
1. 1992年的修改一-储架发行适用范围的扩大{29}
1992年SEC发布了《简化初次证券发行注册程序》的公告，为了缓解储架注册对发行人股票二级市场价格的打压作用，修订的规则不再要求在储架注册说明书中明确将要发行的股票或债券的具体数量，发行人在招股书中只需确定所注册证券的种类，预计的总筹资额，这项规定被称为“全能储架注册”(universal shelf registration)。当然随之而来的问题是，是否允许储架注册人以生效后修正稿的形式重新分配储架注册的证券或增加新发行的证券。同时，SEC将S-3表格中储架注册申请人的持续信息披露的时间，由之前的36个月降低至目前的12个月，公众持有的有投票权的股票市值由1.5亿美元降低至7500万美元，并删除了公众持股部分市值低于1.5亿美元的公司必须达到300万美元交易量的限制。
2. 1994年的修改—封闭管理投资公司、封闭型基金对储架发行的适用{30}
新增条款(a) (1) (xi):“根据23c -3的规定，将进行定期回购的已注册的封闭期间型投资公司或商业发展公司，或代表上述公司进行的，延迟或持续发行和销售的普通股股份”。
1993年4月7日，SEC采纳了《 1940年投资公司法》的23c-3规则，授权某些封闭管理投资公司（closed-end management investment companies）和商业发展公司（“封闭期间型基金”）可以不定期回购自己发行的股票。SEC意识到封闭期间型基金可能需要通过不时地销售新的普通股股份来补充资产，为了使这种销售便于进行，证监会提议修改储架注册规则，以准许封闭期间型基金能够延迟或持续发售。大多数人赞同封闭期间型基金获得权利延迟或持续发行。例如，只以特定价格发售证券的期间型基金，可能需要延迟发行的授权。SEC还同时规定，属于该条款规定的证券不受(a) (2)两年期限的限制。该条只适用于封闭期间型基金发行的普通股，而不能适用于其他封闭投资公司。有人认为其他封闭投资公司也需要这种授权。不过SEC并没有接受这种提议。因为封闭公司可以间或重新购买股份并且设法销售新的证券，或者根据市场情况发行额外的股份。而封闭期间型基金会受到定期回购的基本政策限制，有清楚的、继续不断地持续或定期发行股份的需要。
3. 2005年的修订—储架发行程序和条件的更新{31}
2005年8月3日的解释令采纳了8条有关储架发行程序的修订。包括：
1)对储架注册说明书中的基础招股说明书需要包含和排除的信息进行澄清并编入法典；{32}
2)将最终招股说明书的信息包含方式编入法典；
3)规定招股说明书补充说明的处理方式；
4)放宽证券法415规则的某些要求，包括：
a)取消延迟发行的注册证券在两年内发行的限制；
b)取消通过S-3表或F-3表注册一级股本发行的发行人按市价发行的限制；{33}
C)取消对延迟储架发行注册说明的立即发售的限制；{34}
d)做出和招股说明书补充说明提交有关的424规则一致的调整。
注释:
{1}初次发行指能够使用表格S-3/F -3进行注册的发行人（包括发行人的子公司和母公司）可以储架注册方式进行股票或债券的初次发行。初次发行不等于首发，仅指上市公司再融资。二次发行是指注册人及其子公司和母公司以外的其他人可以储架发行方式出售其所持有的证券。参见杨文辉：“美国证券市场的储架注册制度及启示”，《证券市场导报》2006年9月号。
{2}Securities Act of 1933，Sec. 6 (a)．
{3}See 10 S. E. C. 109．笔者注：当时只允许注册说明书生效后立刻发行（一般是两天之内）注册的证券。如果没有意向立刻发行，注册说明书就不能审查通过。
{4}See Commissioner James C. Treadway, Jr.，An Overview of Rule 415 And Some Thoughts About The Future,Securities Industry Association Thirteenth Annual Meeting Middle Atlantic District, Hot Springs, Virginia. (October 8, 1983).
{5}See H. R. 4344, 77th Cong，1st Sess.（1941）．
{6}See S. 3985，76th Cong.，3d Sess.（1940）．
{7}前注{5}，H. R.4344。
{8}See Guide 4, Release No. 33～4936, December 9，1968 [33 FR 18617}．
{9}笔者注：延迟发行是指当前无意在注册说明书生效时发行证券，通常情况下，仅有初次发行资格的（primarily eligible）的、能使用S-3表或F-3表注册的成熟发行人（seasoned issuer）能够在一级市场上做延迟发行。也只有这类发行人能够在一级市场上按照市价发行。持续发行是指发行人在注册说明书生效后，立刻发行（通常是在生效之日起两天内）并且在将来持续地发行。持续的做法只适用于证券发行，不适用于证券销售。销售可以在发行期间不定期（sporadically）进行。
{10} See Guide 4,Release No.33～4936, December 9, 1968 [33 FR 18617] and Commissioner James C. Treadway,Jr，An Overview of Rule 415 And Some Thoughts About The Future.
{11}参见前注{4}。
{12}Ibid.
{13}Ibid.
{14} Ibid.
{15}根据美国证监会2005年8月3日的解释令（70 FR 44722）中的概述，有三项法律理论上的准备：①60年代的SEC主席Milton Cohen注意到了在1933年证券法和1934年证券交易法下异常的披露规则，并且建议整合两法的信息披露要求；②1969年SEC委员Francis Wheat年领导了一项研究，促使SEC采纳了简易注册（short-form registration） ; ③1977年SEC咨询委员会对公司披露的研究使SEC采纳了允许持续发行和延迟发行的储架注册415规则。
{16}See Release No. 33～6334（Aug. 6，1981）．
{17} See Release No. 33～6499（Nov. 23，1983）．§ 230.415 (General Rules and Regulations promulgated underthe Securities Act of 1933第415条)证券延迟或持续发行与销售(a)符合以下情形的，证券可以注册为在将来持续发行或延迟发行：①此类注册说明书仅适用于：(i)仅由除注册人、注册人的子公司或其子公司为注册人的个人之外，个人或代表个人独立发行或出售的证券；(ii)根据股利或利息再投资计划或注册人员工福利计划发行或出售的证券；(iii)因行使已发行期权、权证或认购权而增发的证券；(iv)因转换其他已发行证券而增发的证券；(v)作为质押物的证券；(vi)通过F-6表注册的证券；(vii)抵押贷款相关证券，包括按揭抵押贷款债券、抵押参与凭证(mortgage participation)或者转付证券；(viii)与企业合并交易相关的增发证券；(ix)将会立即发行，但发行会持续进行且从初始生效之日起可能超过30天的证券；或者，(x)通过S-3或F-3表注册（或具有注册资格)的，代表注册人、注册人的子公司或者其子公司为注册人的个人持续或延迟发行或出售的证券；②注册说明书生效时，有理由认为从初始生效之日起两年内发行或出售的，属于(a)款(1)项8～10类证券只需要注册发行或出售数量；③注册人须提供S-K规则第512(a)条要求的保证。④在注册说明书涉及注册人或代表注册人进行权益性证券发行的情况下：(i)适用于(a)条(1)款(x)项；(ii)所注册的有表决权的股票价值不能超过注册人的非关联方持有的已发行有表决权股票总市值的10％ ; (iii)证券必须由一个或多个承销商作为主承销商或注册人的代表人发售;(iv)承销人名称须登记在作为注册说明书一部分的招股说明书上。(b)面额投资公司发行的证券，开放股份管理公司发行的可赎回证券，根据《1940年投资公司法》设立的单位投资信托，或者由任何外国政府或其政治机构提交的任何注册说明书，均不适用于本规则的规定。
{18} See General Rules and Regulations promulgated under the Securities Act of 1933.
{19}Barbara Ann Banoff, Regulatory Subsidies, Efficient Markets, and Shelf Registration: And Analysis of Rule415 , 70 Va. L. Rev. 135 (1984)．
{20}Ibid.
{21}Ibid.
{22}47 F. R. 39.804～805.
{23}Ibid.
{24}Ibid.
{25} See Release No. 33～6499 ( Nov. 23, 1983)；前注{19} , Barbara Ann Banoff文；Merritt B. Fox, Shelf Registration, Integrated Disclosure, and Underwriter Due Diligence： An Economic Analysis, 70 Va. L. Rev. 1005 (1984)； Mary C. Neary, SEC Rule 415：Resolving the Dilemma of Shelf Registrations Creates Problems of Its Own,3 Pace L. Rev.275 (1983).
{26}Release No. 33～6499（Nov. 23，1983）．
{27}Ibid.
{28}Ibid.
{29}转引自前注{1}，杨文辉文。
{30}See 59 F. R. 43470 (Aug. 24, 1994)．
{31} See 70 F. R. 44722(Dec. 1，2005)．
{32}提交基础招股说明书是为了满足披露要求以便SEC宣告储架注册说明书有效（招股说明书是储架说明书的内容之一）。因为储架注册不要求在提交注册说明书时就确定发行数量、发行价格、证券结构等内容，所以，这些内容通常在说明书生效后，通过招股说明书补充说明提交。基础招股说明书一般来说，只包含拟发行证券的类型，发行人的业务简述、收益的使用和承销方案。另外可能包含发行风险，或者对债券发行来说包含收益率等信息。招股说明书补充说明也是提交给投资者的，它通常包括了在基础招股说明书中未列明的条款、潜在风险、税收情况、具体发行的安排以及改变了基础招股说明书中募集资金用途的情况。最终招股说明书是公开发行证券的招股说明书最终版本，包含了有关发行的所有细节，通常被称为“法定招股说明书”或者“发行通知”。
{33}有关S-3表和F-3表可参见Description of SEC Forms和每种表格的General Instructions。
{34}原来的规定不允许该种情况下immediate发售，只允许延迟或持续发售，既然要用储架就不能立刻发售。现在既可以立刻发售，也可以迟延和持续发售，发行人自己选择，但是对发行人有限制，参见General Instructions。
出处:《清华法学》2011年第4期
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