公司自治与司法干涉的界限

关键词：公司自治；司法干涉

在公司管理问题上，公司自治与司法干涉之间的矛盾其实就是效率与公平的矛盾，是市场判断与司法判断的矛盾。公司的天职就是创造更多的利润，应当效率优先坚固公平。公司作为市场经济的主体之一，法院不能以司法判断代替公司的市场判断，因为法院无法承担司法判断的市场风险，比如亏损。

在尊重公司自治的前提下依法介入公司治理。在公司内部自我调节机制失效、依靠自身力量又无法恢复的情况下，司法裁判应当承担起维护权利、解决纷争的职责，依法介入公司治理，恢复公司治理秩序，保障公司自治。我们在坚持穷尽公司内部救济、坚持受理公司纠纷案件的法定条件的同时，依法适度介入公司治理。

在我国司法实践中，有两种情况属于公司自治，司法不应随意干涉。

一、股东利润分配请求权属于公司自治范围，司法不应无条件干涉。

依据公司法第三十八条、 免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一百条规定，审议批准公司的利润分配方案属于股东会或股东大会（以下统称股东会）的职权。股东对股利分配请求权可以从抽象与具体两层意义上探讨。股东投资于公司，即可享有抽象的股利分配请求权。但这种意义的股利分配请求权能否实现，即能否转化为具体的股利分配请求权，取决于公司是否盈利、股东会是否依法作出分配股利的决议等多项条件。具体意义的股利分配请求权，是指股东依据股东会依法作出分配股利的决议而享有的请求公司支付特定数额股利的权利。

对于公司未召开股东会的情况下，究竟应否分配股利是公司的商业行为，属于公司的意思自治范围。我国公司法着重保护股东的具体股利分配请求权，对股东依据抽象股利分配请求权提起的强制分派股利之诉，法院一般不予支持。公司是否分配利润的决定权在股东会，分配利润是公司的商业行为，受公司未来发展机会等条件影响，法院不能代公司作出商业决定。

刑法学近3年论文/d/file/p/2024/0425/fontbr />二、公司决议因为何种原因作出属于公司自治，司法不应干涉。

最高法指导案例10：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

依据公司法第二十二条第二款的规定，本案从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

综上，公司自治与司法干涉的界限在于该行为是否属于公司商业行为，属于公司商业行为那么只有让公司进行公司自治作出商业判断，司法不能干涉公司的商业行为。