把企业迅速做强做大,有必要借鉴国内外企业并购的成功经验促进企业发展,时刻警惕企业并购中存在的风险,并采取相应的防范措施,防范并购前的决策风险、并购时的操作风险以及并购后的支付方式选择风险,提高企业并购的成功率,促进国民经济的发展。
企业并购风险的界定及形成
并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性,造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差;但现实中我们主要研究的是狭义的并购风险,是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可大可小,既可能是企业收益的下降,也可能是企业的负收益,其中最大的亏损是导致企业破产崩溃。界定企业并购的风险,目的是为了识别风险,了解风险发生的可能性、风险的性质,是分析风险形成的机理前提。
企业并购风险的形成是企业并购中存在的各种不确定因素,从企业方面看,这些不确定因素既可能是显性的,也可能是隐性的;既可能存在于企业实施并购活动前,也可能存在于企业实施并购活动过程中,还可能存在于企业并购完成后的经营管理整合过程中。根据并购活动的进展过程,可将企业并购风险的形成分为并购实施前的决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购后的整合风险。
(一)并购前的决策风险
目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程,是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误,就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中,经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。并购前的决策风险主要是指在进行并购决策的过程中,各种不确定因素使决策存在不确定性。比如,企业在进行并购前的目标企业的选择、自我评估、战略计划的制定、资金的筹措等等决策时,都会遭遇风险。
并购前的决策风险主要可以分为以下几种:
1.并购动机不明确而产生的风险:一些企业并购动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,即通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受舆论宣传的影响,只是在粗略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。
2.报告风险:并购方获取信息的一个很重要的途径就是目标企业的各项报告。一般来说,目标企业不会被动地面对并购方的并购行为,而其在信息提供方面又处于主动地位。目标企业从自身利益出发,必然会对财务报告这一信息的直接载体进行“包装”,这就给并购方的并购造成了风险;有时目标企业为了能在并购中“卖”个好价钱,往往会在进行价值评估的时候,高估自己的价值以提高并购价格。这样,体现在评估报告中的评估值就会虚增,并购方若按照虚增的价值收购目标企业,势必增加了并购风险。
3.盲目夸大自我并购能力而产生的风险:有的企业善于并购,有的企业不善于并购,这可以说是基于提升和完善核心竞争力的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力,很少企业是与生俱来的。从我国一些实例看,一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位,产生了低价买进大量资产的动机,却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足,比如资金能力、技术能力、管理能力等,从而做出错误的并购选择,陷入了低成本扩张的陷阱。 除以上风险外,还存在一些其他风险,如,资产的质量风险,即目标企业的账面可能会有大量的资产,但其获利能力很差,而这一点又未在财务报告中体现,并购后,并购方在很大程度上要面临风险。
(二)并购时的操作风险
在进行并购操作时遭遇的财务风险,主要就是指并购行为实施操作过程中存在的种种风险。比如,进行谈判时,对并购价格的确定,对方实施反收购,或者在其他关键性问题僵持不下就会浪费时间,加大成本,从而影响整个并购工作的效率和效果,也就是加大了并购工作的风险。造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括:
1.信息不对称风险,即指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题,这就给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在,被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量、或有事项等缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱,难以自拔。
2.资金财务风险,每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持,企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作,对资金的需求是至关重要的。具体来说,财务风险主要来自几个方面:筹资方式的不确定性、多样性,筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此,融资所带来的风险不容忽视。
3.价值评估风险,要使并购价格让交易双方都满意,就必须合理、客观、公正地评估企业的价值。企业并购实务中的价值评估风险主要有以下三个方面:并购方高估了自身的价值,而它实际上并不具备并购目标企业的实力;虽然并购目标企业在自己的承受能力范围之内,但是由于高估了目标企业价值而使并购出价过高,为并购付出了过高的代价,增加了不必要的并购成本;由于对并购以后组成的协同价值估价过高,导致在并购过程中过于乐观,不惜高价收购目标企业,而收购以后才发现新的企业并未产生自己原来所期望的可观的协同价值。这样的并购由于收益不能弥补成本,因而是失败的并购,很可能导致并购后的联合企业走向破产。
(三)并购后的风险
1.并购支付方式的选择风险。我国现阶段企业并购中,并购支付方式主要有现金支付、股票支付、承担债务、债转股支付和无偿划拨等方式。在现金并购方式中,若企业在并购后不能顺利地融通资金,现金流量安排不当,则流动比率会大幅下降,影响企业的短期偿债能力,会给并购方带来企业扩张中的财务风险及其控制资产流动性风险;而换股并购则存在有流通股和非流通股之间的交换价格难以确定的风险,以及并购企业发现新股可能导致控制权丧失的风险;对于承债式并购,并购后企业的资产负债率会大幅上升,从而降低其快速反应能力及适应环境变化的能力。此外,承债式并购还伴随有成本风险,因为在这种并购方式下,目标企业丧失法人资格,其全部资产转移给并购方企业。
2.并购后整合过程中的“不协同”风险。企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而在企业并购后的整合过程中,未必一定达到这一初衷,导致并购未必取得真正的成功,存在巨大的风险:
管理风险:并购之后管理人员、管理队伍能否得到合适配备,能否找到并采用得当的管理方法,管理手段能否具有一致性、协调性,管理水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些都存在不确定性,都会造成管理风险。
规模经济风险:并购方在完成并购后,不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正达到有机结合,不能实现规模经济和经验的共享补充,而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
企业并购财务风险的防范对策
在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素,降低财务风险。如何规避和减少财务风险,可以采取下列具体措施:
(一)采用恰当的收购估价模型
改善信息不对称状况,合理确定目标企业的价值,以降低目标企业的估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测,在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。
(二)降低融资风险
从资金支付方式、时间和数量上合理安排。并购企业在确定了并购资金需要量以后,就应着手筹措资金。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。比如公开收购中两层出价模式, 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一层出价时,向股东允诺以现金支付,第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式,一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑,维护较合理的资本结构,减轻收购后的巨大还贷压力;另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售,从而使并购方在 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一层出价时,就达到获取目标企业控制权的目的。
(三)创建流动性资产组合
加强营运资金管理,降低流动性风险。由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,必须通过调整资产负债匹配,加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险,则流动性降低,同时其收益也会随之降低,为解决这一矛盾,建立流动资产组合是途径之一,使流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。
(四)增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性
在财务杠杆收益增加的同时,降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下,高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付,而增强未来现金流量的稳定性必须做到以下几点:选择好理想的目标公司,才能保证有稳定的现金流量,审慎评估目标企业价值,在整合目标企业过程中,创造最优资本结构,增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量,才能保证杠杆收购的成功,避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。
参考文献:
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