上市公司内部控制实施存在问题建议

经过几年的努力，上市公司在内部控制方面已经取得了显著性的突破，但是由于内部控制规范体系的建设尚不完善，企业内部控制机制仍然存在许多亟待解决的问题。另外，考虑到《企业内部控制基本规范》已在我国上市公司施行，深入分析现有内部控制规范在我国上市公司的实施状况以及存在的问题，对完善我国内部控制应用指引的制定和发布具有重要的指导作用。

一、上市公司内部控制实施现状

（一）内部控制环境　根据COSO报告对内部控制环境的描述，内部控制环境主要指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观与所具备的完成组织承诺的能力、董事会与稽核委员会、管理阶层的经营理念与营运风格、组织结构、职责划分和人力资源的政策与程序。本文重点从股权结构、董事会构成、高管激励方面反映上市公司内部环境状况。

（1）股权结构。根据《社科院——2009年中国上市公司100强公司治理评价》数据.2008年度百强上市公司的股权集中程度较高，77%的公司前五大股东合计持股比例在50%以上，并且国有股占绝对优势，86%的公司 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一大股东为国有性质，第二大股东和第三大股东中国有股东也分别达到了样本公司总数的32%和33%，并且持股数量也有明显上升。

（2）董事会构成。在我国百强上市公司中，董事会的规模平均为11人，董事会中独立董事的比例约为34%，维持在比监管规则要求的最低限度（三分之一）略高的水平上。因此，从整体水平来看，上市公司董事会中独立董事的比例低于三分之一。


表1　　　　　　　　　　　 董事会构成


2008年度
2007年度

平均（人）
占%
平均（人）
占%

董事会人数
11.15
100
11.45
100

独立董事
3.87
34.7
3.90
34.1


数据来源：《社科院---2009年中国上市公司100强公司治理评价》。


（3）高管激励。中国百强上市公司高管报酬，继上年度的大幅度上升之后，本年度进一步呈现超大幅度的跃升趋势。在全体高管人数增长18.63%的情况下，全体高管成员的报酬总额增长幅度却高达111.23%。全体高管成员、董事会成员、执行董事、非执行董事和独立董事的人均报酬水平都出现很高幅度的增长，其中增长幅度最大的是执行董事。但是除独立董事外的高管人均报酬水平在不同行业、不同企业之间的差异在不断扩大，独立董事之间的人均报酬水平差距却在缩小，甚至是明显的趋同。

（二）风险评估　据德勤公司2009年统计数据显示，2008年度大部分企业在金融危机的经济形势下更加重视企业自身内部控制体系的建设工作，其中约82.35%的企业组织了内部控制的梳理活动，但仅有5.88%的企业进行风险评估，并建立了相应的风险应对措施。

《中国上市公司2009年内部控制白皮书》中相关数据表明，我国上市公司的内部控制水平在行业、地区上存在明显的差距，尤其在风险评估环节存在的差距最大。

（三）控制活动　2006年，上交所、深交所都分别根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》，发布深圳证券交易所（上海证券交易所）上市公司内部控制指引（以下简称：内控指引），《内控指引》要求上市公司应重点关注控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露的内部控制。目前，仅就深市的上市公司而言，80%以上的上市公司注重了以上六大方面的控制活动。在沪市的上市公司中，也有许多公司从销售、生产、资产、采购、财务等方面完善了制度，加强了各种控制活动。然而沪深两市分别仅有少数的几家上市公司在董事会下分设执行委员会，以监督和指导各种控制政策和决策的顺利实施。经过德勤公司的统计调查，约有41.18%的企业认为，内部控制制度的执行不力是企业内部控制存在的主要问题。

（四）信息沟通　《内控指引》中明确规定：公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容。几乎所有的上市公司在2008年度都按照此规定制定并修改了信息披露管理制度，这有利于上市公司信息披露质量的提高。据统计，2008年度我国上市公司中共有353家企业披露了内部控制自我评估报告，占上交所上市公司总数的41%，其中，51%的企业披露了内控审计意见。在没有披露内部控制评价报告的上市公司中，仍有部分上市公司在年报中披露了内部控制建立健全情况，只是披露情况较为简单或者没有明确的内容。

披露了内控自我评估报告的企业中有73.33%的企业在编制内控自我评估报告前，对企业内部控制进行了全面自查并保存了检查的证据或工作底稿，但是仍有26.67%的企业在编制前并未对企业自身的内部控制进行全面自查并保存检查的证据或工作底稿，部分企业内部控制自我评估报告的编制仅依赖于各部门或各子公司上报的内部控制自评报告。

（五）内部监督　内部审计机构和监事会是内部控制的两大监督机构。但是，目前我国大多数上市公司对内部控制的有效性的评价缺乏独立性。据统计，2008年约64.71%的企业由内部审计部门牵头，对企业的内部控制有效性进行评价，由财务部门、董事会办公室或其他部门牵头的企业为11.76%。监事会对内部控制的意见，多数只是“内部控制已经健全”。


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[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0424/fontbr二、上市公司内部控制存在问题br />
（一）内部控制环境薄弱　具体如下：

（1）股权集中程度较高，国有股占绝对优势。股权结构对公司治理具有直接影响，股权集中度过高不仅带来大股东欺压小股东的风险，而且可能导致其他公司治理机制的失效，从而使企业内部控制治理机制失效。控股股东利用其控制力干预企业经营决策，以牺牲其他股东的利益为代价来谋求自身利益，从事“隧道行为”，从而产生大股东和中小股东之间的委托代理问题。

国有股所特有的所有权缺位和经营权越位等现象也容易造成“内部控制与会计信息失真”，对管理层缺乏有效监督和控制，直接导致公司治理结构残缺，进而影响内控制度的实施。

（2）董事会结构不合理。中国引入独立外部董事制度，目的是为了提高董事的独立性，从而更好地对公司经营进行监督。根据证监会《关于我国上市公司实施独立董事制度的指导意见》，独立董事的人数至少占董事会总人数的三分之一。但是目前我国上市公司中，独立董事比例仍低于1/3。Yermack发现，董事会规模越小，公司的市场价值也就越高。Jensen也认为，当董事会超过7位或者8位成员时，他们就不可能有效运作，并且对CEO来说会更容易控制。在我国百强上市公司中，董事会规模平均为11人且规模在逐年的增加。

（3）高管激励制度不完善。日益膨胀的高管薪酬，尤其是那些与企业经营业绩明显失调的超高薪酬，已经成为社会公众关注的焦点之一。有学者认为，我国目前经理人的报酬水平与公司经营业绩之间的关系非常的微弱。中国公司的高管报酬，在公司业绩根本没有起色、股东毫无回报的情况下，脱离了传统行政控制机制的约束，出现了成倍的增长现象。其主要原因在于目前我国资本市场机制的不完善，对中小股东保护力度提高不大、资本市场有效性不足、有效的市场监控机制没有建立起来。

（二）风险评估环节薄弱　风险评估在企业实施内部控制的过程中是非常重要的一个环节。风险评估能够及时的识别、科学的分析影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素，然后采取应对措施，保证企业的内部控制能够顺利的实施。对于我国的上市公司而言，虽然大部分的企业都进行了内部控制体系建设，但是在风险评估方面投入的力度明显的薄弱，仅有5.88%的企业进行了风险评估并采取了风险应对措施。统计资料表明，企业内部控制水平高低的差距主要体现在风险评估环节。目前我国的内部控制大多是停留在“表面文章”的水平上，尤其对于风险评估而言，其中很大一部分原因来自于评估程序相对较为复杂，需要花费大量的人力、物力、财力，对人员的专业知识要求也较高，所以大多数的企业对风险评估没有给予足够的重视。

（三）内部控制制度执行不力　控制活动的完善与否和是否得到有效实施，在一定程度上反映了内部控制执行方面可能存在的问题。通过对上市公司内部控制现状的描述可以看出，仅有少数几家上市公司在董事会下成立了执行委员会，约有41.18%的企业认为内部控制制度执行不力是企业内部控制存在的主要问题。这表明了我国上市公司对内部控制制度的执行重视不够，存在“表面文章”现象，内部控制大多流于形式。

（四）内控信息披露不规范　大多数的上市公司都进行了内控信息的披露，但仅有41%的公司披露了内部控制自我评估报告，在没有披露自我评估报告的上市公司中，披露的程度不尽相同，甚至有些仅仅用一句话概括，这就使得我国上市公司内控披露标准不一致、不规范，甚至在一定程度上存在混乱现象。

（五）忽视对内部控制实施情况监督　目前我国的监事会对内部控制的实施情况的独立监督作用没有得到充分的发挥，大多数的监事对内部控制实施情况的评价，只局限于短短的几个字，从而忽视了监事会对内部控制实施情况的监督。这在一定程度上说明了上市公司监事会的监控作用还有待于加强。

另外，内部控制的评价应尽可能的独立客观。一般来说，由于内部审计部门在企业中处于相对独立的地位，由其负责组织和实施内部控制评价工作比较合适。但据统计，目前约有35.29%的企业的内部控制评价由其他的部门牵头实施。这难免存在一些问题，如评价者不独立，难以产生客观的评价结果；评价者能力有限，导致评价结果缺乏说明力或评价工作流于形式，使得监督部门不能更好的发挥监督作用。

三、完善上市公司内部控制建设建议

（一）重视内部环境建设　主要包括以下几个方面的内容：

首先，我国的上市公司应适当推进的股权分散和股东类型的多元化，形成有效的制衡机制，从而确保公司利益不受侵害。

其次，控制董事会的规模，增加独立董事所占的比例，加强独立董事的独立性，充分发挥其独立监督的作用。

再次，应设计、实施具有短期激励效应的收入分配激励与具有长期激励效应的财产分配激励相结合的激励方案，加大高管舞弊成本约束的力度，以便为内部控制的实施营造良好的环境。另外，为确保独立董事的独立监督地位，其工资应该完全的与业绩脱钩，由证监会统一制定发放。

（二）提高风险评估水平　首先，应该加强企业管理层对风险评估重要性的认识，给予风险评估足够的重视，加大风险评估的投入力度；其次，合理运用定性定量风险评估技术，提高风险评估的水平。

（三）建立内部控制程序　控制活动的重点是加强公司业务循环的内部控制，因为内部控制许多方式是体现在业务层次上的，从业务层次中入手设计内部控制有利于加速提高企业内部控制整体水平。因此，通过业务循环程序建立和完善的控制活动，有利于我国上市公司内部控制水准的提高，保证内部控制制度的贯彻执行。另外，董事会下设执行委员会监督内部控制制度的执行，不失为一个好的途径。

（四）规范内控信息披露制度　首先，应明确内部控制信息披露的格式，以降低上市公司在内部控制信息披露方面的选择性和随意性；其次，应加强内部控制自我评估报告的编制基础，制定内部控制自我评估报告的统一标准，实现上市公司内控自我评估报告从格式到内容的统一，并且企业应该保留编制自我评估报告前对企业自身的内部控制进行全面自查的证据或工作底稿，以保证企业自我评估报告的可靠性。

（五）完善内部控制监督　企业应该明确划分独立董事和监事会的职责与关系，确保监事会的知情权，完善监事会制度，发挥监事会的作用。企业应将内部控制实施的效果纳入考核体系，在持续的考核与监控中逐步完善内部控制体系，提高执行力。考核评价的牵头部门应该是内部审计部门，增强内部审计的独立性，进一步扩张以风险为导向的内部审计功能。


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综上所述，我国上市公司的内部控制建设在企业环境，风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督五个方面仍然存在着不足，内部控制制度仍然不完善，执行力度较弱，存在较为严重的失效问题。因此，进一步加强内部控制的环境建设、提高风险管理水平、完善控制活动和信息沟通、加大监控力度，是我国上市公司在以后的内部控制建设中应该努力的方向。


【参考文献】
[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0424/br
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