内部控制鉴证报告与内部控制自我评价报告实例分析

内部控制鉴证报告

　　京都天华专字（2011 ）第0399 号

　　中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称全聚德股份）

　　管理层编制的2010 年12 月31 日与财务报表相关
的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。全聚德股份管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对全聚德股份上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

　　内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　我们认为，全聚德股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010

　　年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　本内部控制鉴证报告仅作为全聚德股份披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。

　　京都天华 中国注册会计师 奚大伟会计师事务所有限公司

　　中国〃北京 中国注册会计师 李力

　　2011 年3 月11 日

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2010年内部控制自我评价报告

　　2010年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，建立健全公司内控管理制度，对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，董事会对2010年度公司内部控制情况做出如下自我评价：

　　一、内部控制制度的建立健全和有效运行情况

　　（一）内部控制制度的建立健全情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完整的内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节。

　　在治理结构构建上，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》等上市公司治理规范的要求，进一步完善了上市后适用的《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《执行委员会制度》、《独立董事年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，建立健全了公司“三会”相关工作规程。报告期内，公司及时建立和完善了《外派董事、监事管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外提供财务资助管理办法》及《内幕信息知情人管理制度》，不断深化公司治理，进一步规范公司运作，提高上市公司治理水平。

　　在企业管理上，公司于2009年编制的《内部控制管理手册》于报告期内开始全面试运行。在《内控手册》的运行过程中，公司对《内控手册》进行评测、总结、沟通及反馈，对《内控手册》进行持续跟踪评价和不断完善，逐步建立健全公司内部控制体系。公司进一步巩固完善ISO质量/食品安全/环境管理体系，在报告期内，顺利完成外审工作。同时，公司对现有制度进行整理，形成集团公司规章制度汇编，使公司各项业务和经营活动均有制度规范和指导。

　　（二）内控制度有效运行情况

　　公司已经建立了较为完整的法人治理结构，并通过不断完善股东大会、董事会、监事会制度，建立健全了相关议事规则和决策程序，确保公司“三会”运作和经营决策合法、合规，为公司内部控制制度的有效运行提供了一个良好的内部环境。公司各职能部门以及相关岗位均具有明确的目标、职责、权限，公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行。

　　经审核后，董事会认为，公司目前构建了基本的内控制度体系，符合证券监管机构的相关内控要求，公司各项内控制度基本有效运行，公司的内部控制合理完整，经运行检验在所有重大方面均可行有效。

　　
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[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0424/fontbr二、重点控制活动的自查和评估情况br />
　　报告期内，公司参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，完善公司内控体系，重视开展内控工作中的重点控制活动，进一步提升了公司的治理水平，增强了公司防御风险的能力。公司组织结构图如下：

　　（一）对控股子公司的管理控制

　　控股子公司控制结构及持股比例图表如下：

　　2010年度，公司根据总体发展战略，结合各控股子公司实际情况，主要通过建立健全子公司法人治理结构、经营者激励约束机制、内部管理制度约束机制、加强财务监管等方式，确保控股子公司在经营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。

　　1.建立健全控股子公司的法人治理结构。公司根据《公司法》等相关法规的规定向控股子公司委派董事、监事，完善相关议事规则和管理流程，建立有效的控制机制。

　　2.建立企业经营者激励约束机制。公司制定了《企业工资总额和经营者年薪考核管理规定》，每年年初制订颁布各控股子公司的年度预算，并与其签订经营目标责任书及安全管理责任书，年末统一考核。

　　3.公司《内部控制管理手册》、质量体系认证手册及《内部管理制度汇编》三大制度体系的全面贯彻落实，对控股子公司的生产、销售、经营管理、采购、资产管理等各个环节均进行强化管控，以制度约束和规范子公司管理行为，使集团公司对各企业的管控有法可依，有据可循，保证集团公司在不断扩大规模的过程中持续健康地发展。

　　4.强化对控股子公司的财务监管，从财务数据分析入手，针对企业经营管理工作中的薄弱环节，强化财务管控措施，不断提升财务管理水平。报告期内公司进一步加强经济分析工作，使子公司有针对性地了解到自身的经营态势，及时调整营销策略，保证了全年预算指标的如期完成。此外，公司内控审计部定期或不定期组织审计人员对各控股子公司的财务收支状况、企业经济效益等问题进行审计，促进其规范管理。

　　董事会认为，控股子公司管理措施得当，报告期内，控股子公司内控管理体系得到了进一步完善，有效规避了相关经营风险。

　　（二）对关联交易的管理控制

　　公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》，设立了相关的独立董事工作制度，对关联交易设定了严格的决策程序，并履行了相应的信息披露义务。公司在进行重大关联交易前需由独立董事对交易发表独立意见，关联交易经过独立董事事前认可后，经过董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议批准后方可执行，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会认为，公司严格遵循了上述内控要求。在报告期内，公司严格控制关联交易的发生，对经营中必须发生的关联交易也按照内控制度的要求履行了审批手续。

　　（三）对外担保的内部控制

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度》等法律法规和制度的要求，对关联交易设定了严格的决策程序，严密监管公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。

　　董事会认为，公司严格落实对外担保程序，有效保障了公司和股东权益。截止报告期末，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况。

　　（四）募集资金使用的内部控制

　　报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》等法律法规和制度的规定，严格公司募集资金内控管理。

　　公司对募集资金实行专户管理，积极采取有效措施，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益，防止募集资金被关联人占用或挪用，内部审计部门按季度对募集资金使用情况进行专项审计，并向审计委员会汇报审计结果，以保证募集资金使用的真实性和公允性。同时严格按照募集资金使用计划的规定使用，从严控制募集资金改变投向，在募集资金投向变更时，公司董事会进行审慎的分析，并经独立董事事前认可、董事会、股东大会审议批准通过后方可实施。变更募集资金投向需及时上报深交所，履行公告义务，有效地防范了投资风险。

　　董事会认为，公司构建了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，报告期内公司在资金项目实施过程中未发生挪用募集资金、违反募集资金使用有关规定等情形，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。

　　（五）重大投资的内部控制

　　公司注重对投资特别是重大投资行为的内部控制，报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《投资管理制度》等法律、法规、规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，规范公司投资行为，对公司投资的范围和投资资金的来源作明确规定。遇有重大的投资项目，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会认为，公司对重大投资事项建立了严格的审核程序和有效的风险控制措施。在报告期内公司的重大投资事项均履行了审核和决策程序。

　　（六）信息披露的内部控制

　　公司制定《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理制度》和《重大信息报告制度》，建立了系统的信息披露内部控制程序，实行“董事会秘书负责制”下的信息披露管理机制，信息披露的相关程序符合《公司法》、《证券法》、

　　《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《公司章程》等有关法律、法规及规章的要求，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时，建立了严格信息保密制度和文档管理制度，强化信息披露相关知悉者的保密意识和保密责任。根据深交所的要求，严格加强对公司董事、监事、高级管理人员以及相关关联人买卖公司股票行为的监管，要求加强对相关法律、法规的学习，遵守相关规定，确保公司内部人员无买卖公司股票的违规行为。

　　董事会认为，公司对信息披露内部控制的重视程度较高，信息披露程序严格、得当，信息披露内容合法、合规，不存在应披露而未披露的信息。报告期内，公司未发生违规信息披露行为。

　　三、内部控制不足和改进计划

　　随着公司规模不断扩大，公司已进入到集团化运营的新阶段，调整产业结构、探索发展模式、转变发展方式、加强内部管理控制将成为公司进一步发展的重点，特别是目前公司拥有直营及连锁企业80余家，在合作模式多元化的新形势下，出现了由于管理模式不统一而导致的一些矛盾和问题。

　　为解决这一矛盾，公司已经在重新编制修订《内部控制管理手册》，2010年，公司所属各分子公司均已开始在经营过程中执行《内部控制管理手册》，并根据自身的业务特点及实际情况及时进行补充或修订以满足管理的需要。同时，为保证内控手册在多元化、多业态管理经营中发挥管控和指导作用，公司将结合试运行期间的情况，进一步对《内部控制管理手册》进行完善和修订。

　　
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综上所述，公司董事会认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验在所有重大方面是可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步细化和完善企业内控制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与制约的作用。随着公司经营业务和经营区域的拓展，完善公司的内控制度并严格执行将是公司一项长期的工作。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　二〇一一年三月十一日