企业并购的内部控制体系研究

摘要：企业并购是高风险战略活动，有些风险是系统风险，是无法避免的，有些风险是非系统风险，企业可以通过采取积极措施，对其进行防范和管理。本文借鉴国内外学者对并购流程的划分，将并购交易划分为“决策—实施—整合—评价”四个流程，并通过对各流程主要工作内容的剖析，以COSO-ERM中风险管理八要素为基础，从风险评估、控制活动、控制监督三个方面构建各流程内部控制体系，力图将并购风险降到最低。

关键词：并购 内部控制体系 并购流程

一、问题的提出

企业并购是一个复杂的战略决策过程，其间涉及各种风险，除了一般的商业不确定性，并购方还要面对经营风险、收购价格过高的风险、财务风险。内部控制作为企业防范风险的主要手段，为企业并购活动中风险的识别和应对提供了途径。目前，理论界对并购风险的研究主要集中在风险来源、控制、应对等方面，较少从实务的角度系统介绍企业并购活动中内部控制体系的构建。本文基于并购流程的划分，借鉴COSO-ERM中风险管理的八要素中的三点，来构建并购内部控制评价体系。


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[1]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0424/fontbr二、基于风险管理的并购流程界定br />
关于并购流程的划分，国内学者意见不统一，胥朝阳(2004)按照系统论的观点，以并购风险的产生、识别、评价和处置为主线，将并购分为制定并购战略、选择目标企业、并购谈判和并购整合等四个环节；刘宇（2008）通过分析实施并购的不同阶段的风险特征，将并购分成三个阶段，并购前，并购中和并购后；马桂珍（2006）将并购分为并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段；崔永梅（2011）构建并购内部控制评价体系时将并购活动划分为决策、接管、整合和评价四大流程。综合学者的研究成果，笔者认为将并购活动分为决策、实施、整合、评价四个阶段突出了并购交易的工作重点，也更容易对各阶段蕴含的风险进行研究分析，以便对风险实施动态控制。并购决策阶段是并购活动的开始，包括从并购战略的制定到并购对象的确定，实施阶段包括交易谈判以及交易实施，整合阶段是并购成败的关键环节，是确保被并购企业按照并购方预计的方式运转的基石；评价阶段是并购交易的后续流程，主要对前期预测进行验证。

三、并购内部控制体系的构建

内部控制体系的构建与并购流程相匹配，主要包括决策、实施、整合、评价四阶段。

（一）决策阶段

1.规划发展战略。规划企业未来发展是管理层的工作，体现了管理层对企业前景的预测，是制定并购战略的基础，如果预测前景良好，并购战略可能是可行的，如果未来前景不明朗，冒然实施将可能使企业在一系列不可逆转的行为中遭受损失。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：对公司产品和服务价值定位不当，对公司的未来发展战略模糊，未经详细评估盲目确定并购战略导致企业遭受不必要的风险。（2）控制活动方面：制定有效的商业计划，分析是否存在除并购外的其他能够实现公司发展目标的低风险策略，如合资、特许经营等。（3）控制监督方面：检查管理层是否有明确的商业计划并根据企业发展前景适时更新，商业计划涉及企业营销部门、财务部门、人力资源部门等，其中营销部门是否以市场调研、产品与服务价值定位为基础制定详细的营销计划，明确收购能实现的营销目标；财务部门是否具有分析企业的财务状况、优势、劣势、需求以及预测企业拥有进行并购的能力。

2.制定并购战略。企业并购战略的制定是一个复杂的决策过程，需要对行业环境、趋势、本企业发展前景进行预测。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：并购战略与企业发展不一致的风险；并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（2）控制活动方面：企业配备合格的人员参与并购交易，参与人员应当具备良好的职业道德，掌握投资、财会、法律等方面的专业知识；适时咨询外部第三方意见；着手并购筛选标准之前，明确财务目标，包括能接受的交易规模和财务风险；企业建立并购交易的岗位责任制，包括建立并购交易的审核制度、并购交易的授权审批制度、并购交易的归口管理制度；制定收购预算。（3）控制监督方面：董事会授权并购战略工作组的文件；审核并购战略工作组成员的工作年限，专业知识水平；咨询第三方的文件；检查战略讨论、分析、形成过程的记录及文件。

3.寻找收购对象。并购战略小组应积极寻求中介方的帮助，以推进这一过程。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：由于信息渠道受阻以及调查工作本身的局限性所导致的信息不对称风险；收购方难以识别收购对象披露的假的公司信息以及财务信息的风险。（2）控制活动方面：咨询相关的中介人与外部顾问；制定筛选标准，包括营销标准、生产标准、管理人员和行政管理标准以及财务标准，确保并购方搜寻目标企业应当符合并购战略规划的要求。（3）控制监督方面：获取目标企业选择标准的设立与批准文件；监督并购小组对第三方意见的采纳程度并获取相关咨询文件。

4.确定并评估收购对象。在确定候选公司后，收购价格成为确定最终收购对象的关键因素，在此阶段，并购小组应尽可能获取过去多年的财务报表和行业信息，重制候选公司的财务报表，使其更有意义或用作与企业竞争对手比较，并利用最近3-5年的信息编制候选公司未来3-5年的预测财务信息。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：并购目标价值风险；审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失的风险。（2）控制活动方面：对确定的被并购方经营活动、财务活动进行更细致的审查，确保以最合理的价格获取最有价值的企业；制定详细的审慎性调查清单与计划，对财产权属、财务报告、或有负债、法律遵循等项目进行重点调查；审慎性调查人员的确定、批准、审慎性调查报告的执行、审核符合职责分离的原则。（3）控制监督方面：由并购战略小组联合财务、法律、人力部门对审慎性调查表进行审核，将审核结果提交董事会。

（二）实施阶段

1.并购交易谈判。并购交易谈判的重点集中在交易价格、融资来源、管理层连续性等问题上。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：此流程的风险主要有并购交易谈判失败风险和商业机密泄露风险；交易完成后发现被并购方在交易实施前已存在的法律过失或财务过失的风险。（2）控制活动方面：并购小组与被并购企业签订保密协议、并购意向书，企业草拟（或委托外部咨询机构草拟）的并购意向书，应当提交企业总经理、总会计师以及其他相关高级管理人员审核，审核完后及时反馈给并购小组；与被并购方就交易完成后发现的被并购方已存在的法律上或财务上的损失进行磋商；在法律法规范围内设计合适的交易结构，充分考虑税收支出，实现双方的互赢。（3）控制监督方面：监督谈判小组人员选择；检查谈判过程的相关文件，评估交易价格确定过程和估值计算的合理性，检查融资方式确定和资金来源分析过程的文件；检查并购意向书交由高级管理层审核的文件。

2.并购交易实施。交易实施阶段是并购交易基本完成阶段，包括并购合同的签署，在复杂情况下，需要政府部门同意。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：这个阶段的风险主要有财务风险，即在现金支付条件下，预期现金流不足以支付并购交易额的风险，杠杆支付条件下不能以预先的融资条件筹得资金的风险，股权支付条件下控股权稀释风险；并购交易合同协议未恰当履行或监控不当导致的违约风险，但一般被并购方需支付违约金，而且这种情况发生概率也比较低；并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真的风险。（2）控制活动方面：由股东大会或董事会对交易进行审批，交易备忘录及时完成，由熟悉财务、设备、房地产管理等情况的人员构成产权变更小组，跟踪资产、股权等的过户过程；企业应当设置并购交易备查簿，记录并购中取得的被并购方各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值，公允价值的确定可适当委托外部咨询机构对其进行评估；企业并购战略小组应当及时向财会部门确认并购交易的发生，内部审计人员应当定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致；规范并购交易信息披露制度。（3）控制监督方面：检查董事会审核，批准并购交易的文件；在借款融资条件下资金来源的证明文件，在资产收购条件下资产过户文件，在股权收购条件下股权转让文件；并购方财务部门对并购交易的会计处理是否遵循国家统一会计准则制度；检查财务部门编制的并购交易会计处理分析报告；检查信息对外披露文件，交易备忘录。