浅谈世界主要证券监管模式比较研究

　　论文关键词：证券监管模式　证券市场　政府监管　自律监管
　　摘要：文章从证券监管模式这一角度出发，在比较了世界证券监管3种主要模式的基础上，对它们的历史演变及发展成因进行了分析。
　　证券市场是高风险市场，对证券市场进行监管已成为世界各国都无法回避的问题，目前世界范围内存在3种主要的证券市场监管模式，即以美国为典型代表的集中统一型监管模式、以英国为典型代表的分散自律型监管模式和以德国为典型代表的综合型监管模式。本文拟就此方面作粗浅的探讨，希望能为有关部门制定相关法律法规提供参考，为我国证券市场的健康发展提供一些帮助。
　　1　集中统一型监管模式
　　该模式是指政府通过设立专门的全国性证券监管机构，制定和实施专门的证券市场管理法规来实现对全国证券市场的统一管理，美国、日本、加拿大和韩国都采取这一管理体制。
　　这种监管模式强调设立全国性的证券监管机构负责监督、管理证券市场。SEC作为美国管理证券市场活动的最高权力机构，独立于其他国家机关，其5名成员由美国总统任命，直接对国会负责，它不仅拥有强有力的行政权，还拥有一定的立法权和准司法权，专门行使管理、监督全美证券发行与交易活动的职能。日本的大藏省证券局负责管理、实施的证券发行与交易，与美国相类似，颁布一系列证券法律、法规来规范证券的发行与交易。
　　该模式同时强调立法管理，具有一整套专门的、全国性的证券市场监管法规，并以此作为证券市场参与者的行为准则和监督管理证券市场的依据，美国证券法可称得上是目前世界上最完备、最系统的法律规范，如美国制定了《1933年银行法》、《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，日本制定了《1948年证券交易法》、《1951年证券投资信托法》，以此为核心构建了一系列证券专项立法并形成完整的法规体系。
　　分析这种监管模式，我们可以发现它具有以下优点：首先，法律体系完备，它制定了一套全国统一的全面综合性的法律制度，从而能有效地保证证券市场的安全和秩序。其次，实行高度统一的集权管理，监管机构集立法、执法和准司法权于一身，可独立对证券市场实行强有力的管理而无需依赖其他行政和司法机构，从而确保全国证券市场的统一、高效。缺点是由于证券市场的复杂性、法律的滞后性，不能对证券市场的变化 论文检测天使-免费论文检测软件http://www.jiancetianshi.com
第一时间作出反应，此外，官僚作风、权力寻租、监管人员腐败问题也是困绕这一模式的一大难题。
　　2　分散自律型监管模式
　　该模式是指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，对证券市场的监管主要依靠证券交易所和证券商协会等组织实施自律管理，注重发挥市场参与者的自我管理作用。英国、荷兰、瑞典、新加坡等实行自律管理。该模式有以下一些特征：①没有制定统一的证券市场法规，更多的是依靠一些相关的法规来监管证券活动。如英国的证券法律散见于各种具体法律法规中，如1948年的《公司法》、1958年的《反欺诈(投资)法》、1973年的《公平交易法》等构成了较为完整的证券法制监管体系。②在该模式下没有设立全国性的统一证券监管机构。如英国在1986年以前一直是由证券交易所和3个非政府管理机构——证券交易所协会、证券业理事会、企业收购和合并专门研究小组对证券市场进行管理。
　　自律型监管模式具有以下优点：①它为充分的投资保护与竞争、创新的市场相结合提供了最大的可能性，它不仅让证券交易商参与制订与执行证券市场管理条例，而且鼓励模范地遵守这些条例，这样的市场管理将更有效；②证券交易商对现场发生的违法行为有充分准备，并且能够对此作出迅速而有效的反应。但该体制也存在诸多缺陷：①没有统一专门的立法作保障，容易产生漏洞，监管的权威性不够，监管手段软弱；②自律组织中的有些会员可能通过理事选举长期把持自律组织的控制权，使得自律监管被扭曲，对社会利益造成损害；③自律组织往往会把监管的重点放在市场的有效运转和保护自律组织会员的利益上，缺乏对投资者利益的有效保障。
　　3　中间型监管模式
　　该模式是介于集中统一型监管和分散自律型监管之间的一种监管模式，它既强调集中与立法管理，又注重自我管理，是上述两种监管模式相互结合、相互渗透的产物，实施该体制的国家有德国、意大利、泰国等。这种模式的主要特点有：①没有全国统一的证券监管机构来监管证券市场的运作。德国的证券市场较分散，故其证券监管体制也较分散，机构重叠，权责分工不明。②证券市场监管的法律多，但没有建立统一的证券法。如德国证券市场监管的法律、法规散见于《证券交易法》、《证券交易条例》、《银行法》、《投资公司法》、《外国投资法》、《联邦储备银行法》、《贸易法》和《刑法》等法律中。
　　4　证券监管模式的历史成因及发展趋势
　　不同的监管模式大都是经历了市场震荡、监管失灵和加强监管的过程而逐步形成和完善的。在不同的监管模式背后，蕴涵着促成其形成不同风格的社会经济原因。
　　以美国为例，正是历史惨痛的教训，特别是经历了“1929年金融危机”以后，使政府更加积极主动地介人到证券市场监管当中来，确立严格、全面的立法体系和统一的证券市场监管制度，奠定了证券市场监管的国际领先地位；英国是老牌资本主义国家，在极其漫长的资本主义发展的历史长河中，其证券市场监管的发展和演变是相对漫长而平缓的。英国人有其特有的人文环境，其经济、政治等各方面的因素也促进了其自律监管模式的成长和完善，形成了自我约束、自我管理和自我发展为显著特点的自律组织和以自律为主的监管模式；德国作为后发展国家为了赶超老牌资本主义国家，实现自身的经济腾飞，广泛借鉴他国的经验，趋向于走中问型道路。所以说，证券市场监管模式是伴随着各国证券市场的发展，伴随着各国经济、政治、法律、文化、地理和社会背景等方面的变化而演进的。
　　近几十年来，全球经济一体化程度不断提高，跨国的证券投资空前活跃，全球证券业蓬勃发展。与此同时，地区性的金融危机频繁发生，为了应对金融风险，世界各主要证券监管模式之间也有逐渐走向融合的趋势。
　　[8]电大学习网.免费论文网[EB/OL]. /d/file/p/2024/0424/fontbr />　　(1)在现有的相关证券法律、法规的基础上，各国致力于构建系统、权威的证券市场法律体系，作为市场监管体制的基础。从发达国家以往的实践中可以看出，法律制度在促进市场发展中具有不可替代的作用。无论是以美国为典型代表的集中统一型监管模式，还是以英国为典型代表的分散自律型监管模式、以德国为典型代表的中间型监管模式都是如此。我们应对证券市场监管中法律、法规的运用给予足够的重视。
　　(2)政府监管的主导地位不断得到强化。英国在20世纪80年代意识到有必要对自律组织的局限性采取行动，于1986年实施“大爆炸”改革，通过《金融服务法》，设立了具有他律监管功能的证券投资委员会(SIB)，负责对全国证券市场的监管。1997年，SIB和证券期货管理局合并后更名为金融服务局(FsA)，以便进一步加强政府监管力度，提高监管效率。FSA作为金融服务业唯一的立法者，其董事长、理事由英国财政部直接任命，通过法律授权对金融机构进行监管。表明英国向政府监管和行业自律相结合的监管模式过度；德国也注意到自己监管模式的弊端，开始寻求统一监管的良策，1994年，德国颁布了《证券交易法》，并设立了证券交易管理局，作为统一监管证券市场的机关，反映出趋向集中立法模式的迹象。
　　(3)自律监管成为证券监管的有效补充。为了避免政府对市场的过分干预以及政府监管的不足之处，各国在强化政府监管的同时十分注意发挥自律组织的作用。因为他们明白任何国家和证券监管体制都必须依赖自律机构完成对市场变化作出灵活、迅捷反应的一线监管活动，弥补政府监管因监管成本过高和监管失灵造成的效率低下问题。如美国证券市场实行分级管理，在金字塔的顶部是美国国会及SEC对整个市场进行统一监管；在金字塔中部，SEC在各州的监管机构管理其范围内的证券业，同时各自律组织——包括纽约证券交易所、其他交易所、全国证券业协会、各清算机构及州证券规则制定委员会，负责监测其各自市场上的交易并监督其成员的活动；各证券经营机构实行自我约束和管理，监督公司与公众的交易，调查客户申诉及答复监管机构的询问，这构成金字塔的基础。“在这一体系中，政府将大量的管理委托于自律组织，但政府始终持有管理的武器，其永远希望自己按兵不动”。翻由此可见，美国的证券监管并不排斥自律监管，甚至将其视为整个证券监管体系的基石。
　　
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综上所述，一个富有效率的证券监管模式应该首先具备系统、权威的证券市场法律体系，作为市场监管体制的基础。其次是政府监管和自律管理之间形成分工合理、协调配合的有机统一体。二者的日益结合已经成为证券监管模式发展的历史趋势，越来越被各国所采纳和接受。
　　5　对我国证券监管的启示
　　众所周知，证券市场是市场经济的产物，而我国发展证券市场是在市场经济不发达，还没有完全摆脱计划经济管理模式基础上进行的。它不是自发产生的，而是我国政府着力培育的结果，因此，政府驱动是我国证券市场最主要的特点。我国证券市场的市场经济基础比较脆弱，市场调控机制不健全，我国政府不得不采用行政手段来引导证券市场走向。所以产生了这样那样的问题，一个国家的证券监管模式必须同本国国情相适应，我们不能照抄照搬别国的模式，当然我们要借鉴它们的优秀成果：
　　(1)政府在证券市场的监管中的作用不容忽视。相对而言，美国证券市场监管被公认为最严格、最卓有成效的监管体系，其模式为许多其他国家所效仿。其证券市场监管方面的成功经验和教训充分说明统一立法和集中管理是在总体上保证证券市场公平与效率、更为有效的管理方式。鉴于我国目前证券市场比较混乱的情况，我们应强调政府监管的思想精髓，就是要以充分保护投资者尤其是中小投资者的利益。
　　(2)自律管理组织具有不可替代的历史基础和现实作用。中国证券业协会主要职能是制定证券业自律规则、行业标准和业务规范并监督实施；依法维护会员的合法权益；协调本行业与有关部门的关系。由于缺乏应有的权威性，使得该组织只在会员之间起到“联谊会”的作用，不能实现自我管理。四我们必须改变这一现状，任何国家和证券管理体制都必须依赖自律机构，因为它们更接近于证券市场，能够及时对市场的变化作出灵活和迅速的反应。此外，自律机构本身又必须置于政府集中监管之下，从而有效地消除由于自利和不良竞争所导致的市场不公正和混乱。
　　从这些启示中我们可以发现，一个富有效率的证券市场监管模式应该是政府监管与自律监管的合理分工、相互配合所组成的有机整体。既不是完全自律，也不是政府垄断，同时前者与后者之问还存在监管与被监管的关系。我们要充分考察我国的国情与监管的现状，找到政府监管模式与自律监管模式的依存关系，寻求一个最佳契合点，并处理好两者之间的层次关系，只有这样，中国证券市场的监管才会更理性、更富有效率。
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