1股东优先购买权的概念及法理基础
1.1先买权这是民商法律制度中的一种历史悠久，影响深远的制度，它是指特定人依法律规定或约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，得以同一条件或者特定条件先于他人购买的权利，如：共有人先买权、承租人先买权、股东优先购买权等。
1.2股东优先购买权这是指当股东对外转让其部分或全部股份时，其他股东基于其公司股东的资格和地位，在同等条件下对该转让股权有优先购买的权利。
1.3法理基础大陆法系国家公司立法一般都规定股东向股东以外的人转让出资时，须经公司同意或承认，以防止不受欢迎的股东进入公司而影响公司的稳定，如日本法律规定，股东将其所持股份转让给非股东时，须经股东大会同意。法国公司法也规定，只有在征得多数股东同意后，公司股份才可以转让给与公司股东无关的第三人。有限责任公司是人合性兼资合性的封闭性公司，人合性是有限责任公司在市场经济条件下必不可少的信用前提和保持良好运营的基础，这构成了有限责任公司股东相互之间的合作与信任，也是有限责任公司生存和发展的基础！因此，当股东因为各种非退出不可的原因退出公司时，股东不能将股份不受限制地转让给他所喜欢的人或者不转让给其他股东，否则新股东的加入可能会破坏原来和谐稳定的股东关系，给其他股东或许造成财产的抑或精神上的伤害。
考虑到有限责任公司的人合性，公司法规定了股权转让中股东享有优先购买权，其潜在的含义就是通过对股东退出权的限制，便于公司其他股东取得控制权，有利于公司的治理以及公司法对效率的法价值追求。
2我国股东优先购买权的立法模式分析
一个国家的立法模式，反映了一个国家的法律价值追求。我国1993年公司法与2006年公司法均涉及到了股东优先购买权，但法律价值追求不一样。
我国1993年公司法第三十五条规定了股东优先购买权②，综观该条规定，当事人在章程中的约定被排除了，国家意志在整个条款中得到了充分体现。
我国2006年公司法七十二条、七十三条规定了股东优先购买权，其第七十二条在1993年公司法第三十五条的基础上加入了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这么一改，公司自身的意志便被体现出来了。
我们可以把前一种立法思想称之为法定主义立法模式，即在国家的法律之中明文规定股东优先购买权而排除当事人的意志适用；把后一种立法模式称之为排除主义立法模式，即国家法律规定股东优先购买权的同时又许可公司依章程排除该权利。
3对股东优先购买权的法律适用分析
3.1关于股东享有优先购买权的情形
3.1.1股东向股东之外的第三人转让股权时
我国公司法第72条第3款规定既赋予了有限责任公司股东必要的自治权利：两个以上股东主张行使优先购买权的，代写论文协商确定各自的购买比例；又有强制性的规定：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这一规定为可能出现的状况提供了法律解决途径。
3.1.2人民法院依法强制转让股权时
“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依照《中华人民共和国公司法》第35条、第36条的规定，征得全体股东过半数的同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。”③《公司法》第73条针对该规定的实务操作作出了明确的规定，如果多个股东均要求行使优先购买权，则适用《公司法》第72条第3款予以处理。
3.2“全体股东过半数同意”的理解笔者认为：
3.2.1考虑到股东优先购买权的立法本意：方便老股东控制公司，以及有限责任公司的人合性特征优先考虑的特征，更考虑到一般人对该法条的理解，此处应理解为按人数确定过半数而不是按资本确定过半数。
3.2.2从我国现行公司法规定看，无论是关于股东会表决的规定，还是从法条的文字载体进行分析，全体股东应包括转让股东本人，也就是说，拟出让股权的股东是有表决权的。④
3.3关于“同等条件”
结合司法实践，同等条件应遵循以下规则：
3.3.1同等条件应遵循股东优先购买权制度的价值取向。股东优先购买权制度设立的目的，是对股东向第三人出卖股权的一种限制和约束，不能该制度的设立而损害公司其他股东的利益。3.3.2要看公司章程是否有关于同等条件的规定，如果有且不违反法律的强制性规定，则应遵循公司章程的规定。
在股权转让实践中，有时，拟转让股权的股东认为转让股权后公司经营的好坏与其无关，于是从个人利益出发，与拟受让人串通损害优先权人利益，笔者认为，股东欲向股东以外的第三人转让其股权时，公司的其他股东可以以一个事先约定价格标准或计算公式购买转让股东的股份，或者约定当拟转让股权的股东如果与拟受让人串通损害优先权人利益时取消该股东的转让权，从而避免转让股东与第三人恶意串通而损害其他股东利益的问题。
3.4关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的理解由于有限责任公司具有人合性，因此赋予公司章程对股东优先购买权的排除就是这一特性的必然要求。
我国公司法第二十五条前七项属于绝对必要记载事项，即公司法规定的公司章程必须记载的事项，这些事项属于强制性规范，若不记载或者记载违法，则章程无效，而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。综观第二十五条，其并未将股份转移限制作为公司章程的必然内容，也就是说，关于股权转让的限制既可以规定在公司章程中作为任意记载事项，也可以规定在其他公司内部规定或股东协议之中。当然，规定在其他文件中的效力肯定不如规定在章程之中的效力，因为规定在章程之中，其他组织或个人可以查看，这时，该任意记载事项就具有了公示力和公信力，可以对抗第三人，否则就不可以对抗第三人。
但是，如果把关于股权转让的限制规定在其他公司内部规定或股东协议之中，是否也可以排除公司法的一般法律适用？笔者以为，根据“法律没有强制禁止的，便是法律许可”的一般理解，承认公司内部规定或股东协议可以排除股东优先购买权的适用是这一理解的必然选择，当然，由于是内部规定，所以在与第三人发生纠纷时是不能对抗第三人的。科●庭状况加以区分，如单身、单亲家庭、已婚无孩子、已婚有孩子等。中华民族有几世同堂，有赡养老人、尊老爱幼的传统美德。在征收个人所得税时，以家庭人口平均收入为纳税依据，更具人性化，亦能体现合理的税收原则。
3.2以个人收入综合计税
在我国现行的个人所得税法中，金额相同但种类不同或次数不同的收入，其缴纳个人所得税是不同的。在欧洲，所有的西欧国家的个人所得税课税模式均为综合所得税制，即将纳税人1年内的总收入，减去法定减免和扣除项目的数额后，就其余额计征所得税。显然，综合所得按年征税，比分项、按次征税更能体现纳税人的税负水平，体现税收的公平原则。我国改变现在的按月计税为按全年计税，实行分月预缴，年末汇算清缴。
3.3增加税前扣除项目
比较西方国家，我国个人所得税税前扣除项目太少。在澳大利亚，税前扣除项目关系到民众日常工作、生活、学习的费用项目，小到有关的洗衣费、交通费，大到个人接受高等教育的费用，均在扣除之列。在美国，个人所得税要扣除的项目是保证家庭生活的诸多支出，包括家庭生活费用支出、退休及医疗储蓄个人交付部分、离婚或分居赡养费、高教费用、医疗费用个人负担部分、州和市个人所得税、财产税、慈善捐助、住房贷款利息、保险不赔付的家庭财产意外损失、个人职业发展费用等以及抚养孩子、托儿费、老年与残疾、高教奖学金、终身学习等支出，一定期间内的消费贷款利息、装修、改造住房设施费等也都在减免之列。如此，是为了保障低收入者利益和要求。
随着我国经济发展，过去由国家承担的支出诸如购房、子女教育、医疗等现在都要由个人负担，房价之高已非一般人能承受，一家人供不起一个大学生也为数不少。目前我国的社会福利保障制度还不够健全，如果在税前扣除项目中考虑到人口问题、教育问题、医疗费用问题、住房费用问题等等，则个人所得税的征收会更具有合理性。
3.4个税起征点应因地制宜并与物价指数挂钩
在一次民意调查中显示，82.5％的公众反对个税起征点“一刀切”。而业内专家也建议，中央可否允许在北京、上海、广东、浙江等经济发达城市或地区，根据当地经济发展速度做适当调整，从而形成适当多元化的个税起征体系。
同时将个税起征点与收入变化以及通货膨胀等因素挂钩，按照消费物价指数的涨落，确定应纳税所得额的使用税率和纳税扣除额，实行不同年度浮动的个税起征点制度，从而保护低收人群利益，有利于减轻中低收入者特别是困难群体的负担，实现税负公平。由此可见，要想维持整体税制健康运营，我们应该借鉴一些国外的先进经验并结合我国的实际情况，探索一条具有中国特色的社主义个人所得税税制模式的道路，以维护社会公平，实现和谐发展。
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