公司法人人格否认与公司债权人利益保护

摘 要：公司法人人格否认制度作为对公司债权人利益保护的制度之一有着不可替代的作用。拟在分析公司法人人格否认理论的基础上，讨论公司法人人格否认对债权人利益的保护。

关键词：法人人格否认；公司债权人；利益

一、公司法人人格否认制度概述

公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务而严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

公司法人格制度要求公司财务独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立、业务独立，公司法人资格和股东有限责任制度在提升股东投资热情、繁荣社会经济等方面有着重要的作用，但是，股东有限责任又存在被滥用的危险。当股东投资于公司的目的不是为了合理化经营，部分股东为了追求经济利益，以公司为工具，利用其优势地位，通过一些不当行为使公司法人格丧失独立性，使公司成为它的附属，致使公司其他股东利益、债权人利益和社会公共利益遭到损害。公司人格否认是法人制度的完善和发展。公司人格否认弥补了单纯的公司人格确认制度的固有缺陷，“有效地防范了不法分子利用公司法人的合法形式和有限责任的特性逃避承担法定或约定的义务”，保护了社会公共利益和债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大的丰富了法人理论，使法人制度更加丰富完善。

公司人格否认虽然从形式上来看，表现为无视公司的独立人格，让公司股东直接对第三人承担连带责任，但是，从实质上来看，并非是对公司独立人格和股东有限责任的根本否定，而是对股东有限责任原则在特定情况下的修正和补充，其目的是为了使公司人格制度符合公平、正义的价值目标。

刑法学近3年论文/d/file/p/2024/0424/fontbr />二、我国公司法人人格否认的立法现状

《民法通则》对公司法人人格否认制度之法理有一定的反映。一方面它们注重规定公司的有限责任，强调其人格独立；另一方面，它们更强调公司应当在权利能力范围内从事经营活动。但是《民法通则》第49条及国务院的条例中规定了在股东出资或公司资本不足情形下，股东的行政或刑事责任，却未规定对债权人的民事责任。然而公司法人格否认法理一直未得到立法界和司法界的广泛承认，旧《公司法》的规定表明，我国法律关于企业法人制度的规定是严守股东有限责任原则的，所以当公司法人人格不断被股东滥用时却缺少规制此类行为的法律依据。新《公司法》正式通过，公司法变革和创新是巨大的，“最为突出的修改是对一人公司和法人人格否认制度的完全承认和采纳”，公司法人人格否认“这个制度变得非常完整，成为中国公司法在世界公司法制度中一个最独特的创新”。

三、公司法人人格否认对公司债权人利益的保护

法人人格否认作为对债权人保护的一种制度设置，在英美国家是一种司法制度，是其法制传统所决定的；在成文法系国家如日本，适用公司法人人格否认原则是以民法规定的禁止权力滥用原则来进行类推。

法人人格否认制度的产生是与公司股东有限责任相连接的，但是有限责任从它产生之日起就必然存在自身的缺陷，如鼓励股东过度投资或投机、滥用公司法人人格等不良后果，最大的受害者就是债权人。股东是否恪守公司财产和个人财产分离原则，是否尊重公司的意思自治以及公司是否拥有完全的独立人格等，外部债权人难于实施有效监督。很大程度上公司股东在享受有限责任保护的同时仍然支配着公司的财产，违背对公司债权人的承诺。公司法人人格的本身缺陷必然使股东和债权人之间本应平衡的利益关系向股东倾斜，使公司法人人格制度的公平、正义目标受到挑战。公司的有限责任和独立人格就像一层面纱，形式上把公司与股东分离开以保护股东免受债权人的追索。

但是，公司法人人格否认制度自身存在的缺陷使公司债权人保护也存在较大的不足。

首先，从我国的公司立法所确定公司法人人格否认制度来看，缺乏可操作性。《公司法》第20条规定公司股东对公司债务承担连带责任，突破了传统的股东有限责任，充分保护了公司债权人的利益。但《公司法》第20条之规定比较概括，在适用过程中缺乏可操作性。公司股东要有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，公司股东才能承担公司债务的连带责任。滥用行为的界定影响到能否适用公司法人人格否认我国《公司法》中没有规定认定滥用行为的标准，给司法适用带来了一定的难度。

其次，公司法人人格否认制度只能适用于个案。由于该制度的适用必须存在股东为逃避债务而严重损害债权人利益的法律事实，所以该制度只能在债权人作为原告将公司或股东作为被告起诉到人民法院时，在具体审判过程中加以适用。所以，该制度只能适用于特定的法律关系、特定的案件。该制度的适用结果仅是滥用公司法人人格的股东不再享受股东的有限责任的庇护，而将该股东与公司视为一体，该股东对公司债务承担无限责任。在法人人格否认制度下，对公司法人人格的否认只是“一时”、“一事”的否认，而不是“永久”、“普遍”、“彻底”的否认。同时，对公司债务承担无限责任的仅是该股东，其他股东对公司债务仍承担有限责任。

再者，债权人只能就因股东滥用法人人格造成损失部分提出诉请，法人股东也只就其滥用行为适用法人人格否认而承担相关的民事责任，在此条件下，法人人格否认并非是赋予法人债权人对所有股东行使追索的权利，滥用法人人格的股东也并非是对法人所有的债务承担无限连带责任。

还有，当所有者和经营者分离，并且所有者没有操纵经营者的意思自治，否认法人人格后的无限责任，理论上由公司经营者承担。但如果经营者头顶上悬着承担无限责任之剑，就不可能做出使利润最大化所需的大胆、果敢的决策。而且，经营者作为劳动力所有者投入公司运行的是劳动力资本而不是物化资本，公司失败本身对经营者的打击已经非常大，承担经营失败的无限风险能力比较弱。“可以理解经营者不会同意增加其风险以及将他的房子、汽车和其他个人财产通过保证遵守与债权人有关的额外责任置于风险之中”。由此，通过公司法人人格否认继而否认公司有限责任所适用的情形，只有股东身份与经营者身份合一或者股东有效地控制经营者的情况，除此之外，法人人格否认制度对公司债权人的保护难以发挥作用。

综上，公司法人人格否认制度弥补了公司有限责任制度的缺陷。有限责任制度为股东滥用公司的法人人格提供了逃避责任便利条件，使债权人面临不公平的道德风险，对公司债权人有失公平，不利于对公司债权人的保护，而公司法人人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正。公司法人人格否认制度从一定程度上能有效遏制公司法人人格滥用的行为，使公司股东的不法目的无法得以实现，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。但是，仅凭公司法人人格否认制度来对公司债权人利益进行保护是远远不够的，作为与公司利益最为密切的相关方之一，其利益的保护还需要其他相关制度的完善与协调。

参考文献：

[1] 周友苏.新公司法论[M].北京：法律出版社，2006.