浅论“一人公司”制度的完善

摘要：我国一人公司的立法实现了从无到有的突破，不仅填补了我国公司立法方面的空白，更重要的是满足了社会经济发展和公司实践的需要，而且相对先进。然而，仔细研究一人公司的法条，不难发现其中仍然存在着一些不足之处，需要改进。

关键词：一人公司；缺陷；完善

一、存在的缺陷

现行《公司法》对一人公司有限责任的规定主要体现在第64条即：一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产即应对公司债务承担连带责任。债权人作为原告可以将作为债务人的一人公司及其股东直接列为共同被告，无需就该股东是否滥用了公司的法人资格及股东有限责任待遇、自己所受到的严重损失与被告股东滥用行为之间的因果关系承担举证责任，也即是在诉讼程序方面适用举证责任倒置。若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，则推定一人公司股东滥用了公司法人资格，从而对公司债务承担连带责任。这一制度规定是我国立法上的一大创新，针对这一制度的合理性，学术界有两种观点:一是持肯定态度的学者认为，相对于债权人来讲，股东对于公司的有关信息处于绝对的信息优势，债权人一般无从知道公司财产与其股东的财产是互相独立的，因此说，由股东来承担证明责任是适当的;二是持否定态度的学者认为，虽然有利于保护公司债权人的利益，但却几乎剥夺了一人公司股东本该享有的有限责任待遇，严重损害股东的正当权益。对投资者来说，一人公司最吸引人的地方就是它的“有限责任”。可是，《公司法》第64条规定的股东连带责任制度却几乎剥夺了一人公司股东的有限责任待遇，而很可能使其承担着事实上的无限责任。这样的制度势必影响投资者的积极性。从其他各国的立法及司法实践来看，虽然各国都主张在一人股东滥用公司人格的时候揭开公司的面纱，但是鲜有国家如我国一般要求一人股东承担如此沉重的举证责任。美国的法人格否认理论是世界上最先进的，该理论认为揭开公司面纱的各项事由的举证责任由被侵害者承担。而德国的一人公司的法人人格否认制度，未制定任何不同于一般公司适用的规定，债务人承担举证责任。

刑法学近3年论文/d/file/p/2024/0424/FONTbr二、完善措施

（一）完善一人公司治理机构

公司的治理机构（即公司的治理结构），是仿照西方国家的三权分立模式而设计，以股东会、董事会、监事会相互制衡的机制为运作体系，其目的在于调整公司内部股东多元产权之间的利益。在一人公司下，公司只有一名股东，传统公司治理机构的相互制衡机制失灵，一人公司的治理机构势必要发生相应变化。

针对一人公司仅有一名股东的特殊情况，一人公司的机构可以简单到三会全无，因此仅靠公司内部监督是远远不够的，对此可以引入公司的外部监督机制－－司法监理制度。因为司法监理机构独立于公司，与被监督的一人公司没有直接的依赖关系，所以其能独立发表意见，对一人公司进行有效监督。

（二）建立一人公司的债务担保制度。

债务制度主要是强化了股东个人的责任， 一人公司的股东除了以其出资额为限对一人公司承担责任外，在公司破产或解散清算时，其财产不足以清偿债务的，应当承担有限的担保责任。这种担保制度的规定，不应当是强制性的规定，而应当是一种任意性的。但是，一人公司为了取信于对方交易人，可以向交易人披露本公司的投保情况，以加强本公司在市场上的竞争力，从而获得更多的交易机会。“法律" href="/d/file/p/2024/0424/" target="_blank" class="bule" >法律通过这样的调整，会在一人股东、一人公司与外部利益相关人之间实现权利、义务的相对平衡。”

（三）建立健全一人公司信用体制

社会信用体系是现代市场经济下信用的是实施机制，是保障市场交易安全促进经济发展不可或缺的社会文化环境。一人公司的确立对我国社会信用体系产生了严峻的考验。目前，我国社会信用体系尚不完善，企业信用和个人信用都有待进一步提高，一人公司的确立从一定程度上讲，加大了市场交易的风险，尤其是对公司债权人的信用风险。为此，我国《公司法》制定了五项风险防范制度对一人公司进行规制，包括严格的资本确定原则，注册资本最低限额制，一次足额缴纳注册资本制，公司法人格否认制度，举证责任倒置原则，目的都在于降低一人公司潜在的社会信用危机。

我国的市场经济经过几十年的发展取得了举世瞩目的成就，特别是入世以后，开始全方位与世界接轨。在此过程中，我国公司法对一人公司的态度也发生了由有限承认到完全承认的转变。由于一人公司在我国尚属新兴的公司形式，国外虽有较为完善的一人公司立法但并不完全符合我国的国情。除上述三个需要完善的方面外，还要强化善意第三人的知情权，尤其是公司交易相对人的知情权，因为涉及自身的利益，他可能比任何人更关心一人公司的经营状况、财产状况等。因此，要建立起科学合理的一人公司法律制度，并使其得以实现，还需要我们进一步的努力探索研究。