河南广播电视大学2005-2006学年度第二学期期末考试
公司法 试题答案
2006年7月
一、单选题（每题１分，共20分）
12345678910BCBAADABDA
11
121314151617181920D CCBBACBCC
二、多选题（每题1分，共 10分）
12345678910ABCDEABC A CABCABEA CADACDBDAB
三、名词解释（每题3分，共 15分）
1． 资合公司：是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。字合公司的股东仅在其出资范围内对公司承担责任。
2．公司的行为能力：行为能力是指民事主体通过自身所为的行为取得民事权利并承担民事义务的资格。根据我国法律规定，公司具有行为能力，公司行为能力是通过《公司法》规定的公司组织机构实现的。
3．出资证明书：又称出资证明，传统法理论称之为股单。它是有限责任公司股东出资的表现形式，即表示股东出资的凭证。
4．出资转让：是指公司股东将向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务，一部分或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为。
5．独立董事：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。
四、问答题（每题7分，共 28分）
1．答案要点：
一般认为，股权可以划分为自益权和公益权，股权的具体内容主要包括：
（1）类似债权的公司收益分享权，这是股东根本利益的体现； （1分）
（2）对证券化股份或出资的占有和处分权，在金融、信用及股票市场高度发达的条件下，这项权利的形式不仅形成对股东投资利益的保护，同时还形成与传统所有权制约方式完全不同的股东对公司行为的新的制约方式； （2分）
（3）通过股东会参加公司经营管理的权利，这项权利是公益权的重要能容，它在股东不直接占有公司财产的情况下，以特有的权利行使方式，在一定范围内保留了股东对公司财产的间接支配及处分的权利；（2分）
（4）股东对公司剩余财产的分割权，这项权利的行使使已经转换为股权和公司法人权利的所有权在公司终止时重新恢复。此外，当股东合法权益受到侵犯时股东还享有诉权，可以寻求法律救济。（2分）
2．答案要点：
（1）有限责任公司兼具资合性和人合性。作为资和性组织有限责任公司的信用状况由公司资本总额中体现，公司注册资本和实有资产总额越高公司的对外信用越高。作为人合性组织，有限责任公司中股东具有较强的信任依赖性。有限责任公司不从社会公开募集股本，股东之间往往基于某种特定的私人关系才共同出资，如果一个人仅有资金，而与其他出资人没有信任关系，则不一定能被接纳为股东。（3分）
（2）有限责任公司具有封闭性。所谓封闭性，制公司的股权与资本结构、管理与财务信息相对稳定闭锁，没有较强的开放性、公开性、变动性，因此，公司较少地承担公示义务。具体体现在：股权与资本结构的封闭；管理与财务信息的封闭。（2分）
（3）有限责任公司具有很强的灵活性。法律对有限责任公司的规范，强制性规范较少，任意性规范较多，许多事项法律不予规定，有股东利用章程等内部契约自行约定调节，因此，有限责任公司在设立运行方面较为灵活。具体体现在：公司设立方面；公司组织方面。
（2分）
3．答案要点：
（1）有限责任。国有独资公司是有限公司的特殊形态，不应该把国有独资公司视为独立于有限责任公司之外的新的公司形态。国有独资公司具有某些与有限责任公司相同的法律属性，如股东承担有限责任，但又有相异之处，如公司股东为国家法律明确规定的单一投资主体。所以，调整有限公司的法律规则是普通法律规则，调整国有独资公司的法律规则是特别规则。在《公司法》对国有独资公司没有特别规定时，应当适用关于有限公司的一般规定。（2分）
（2）股东的特定性与单一性。国有独资公司仅指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有企业。国有独资公司的投资主体具有单一性特点，且投资主体为法律限定的特定人。 （2分）
（3）股权的国有性。国有独资公司是以国有资产投资而设立的有限公司。也就是说，全部公司资本由国有资产构成，公司的全部资产在最终归属上，都是国家所有的财产。在此种意义上，它与普通的国有企业在表现形式上有相似之处，。在公司法意义上，国有独资公司与普通的国有企业又有不同之处。前者适用《公司法》的有关规定，后者适用专门调整企业法人或国营工业企业的单行法。（2分）
（4）治理结构的特殊性。国有独资公司的内部组织机构比较简单。根据《公司法》规定，国有独资公司不须设立股东会，主要通过董事会进行决策权和经营管理。 （1分）
4．答案要点： （全对7分，少答1条扣2分）
（1）可转换公司债是一种利益关系十分复杂的复合型证券。可转换公司债是一种公司债，具有普通公司债的绝大多数特点。可转换公司债同时涉及到了三种证券，即可转换公司债券自身、选择权以及它可以转换成的那种证券，兼具债券、股票和期权的特征等。（
（2）可转换公司债券是公司债权的股份化。可转换公司债券是一种赋予了债券持有人可以以约定的条件将债权转换为发行公司股份的公司债券，尽管在转换之前，债权的持有人是发行公司的债权人，但可转换公司债券所特有的转换权使得债券持有人享有将债券转换为发行公司股份的可能性。可转换公司债券是公司债权的潜在股份化，是更进一步的证券化。
（3）可转换公司债券的投资风险要大于普通公司债。可转换公司债券是普通公司债上附加了转换权。与其他未附转换权的普通公司债券相比， 可转黄哦你公司债是一种投机性较强、风险较大的证券。
（4）股份有限公司是可转换公司债券的主要发行主体。既然发行可转换公司债券，就意味着发行公司必须有可供债券持有人请求转换的股份。因此，可转换公司债券的特点之一就表现在它的发行主体上，根据大多数国家法律的有关规定，可转换公司债券的发行主体主要限于股份有限公司。
五、案例分析（每小题9分， 共 27分）
[案例1] 答案要点：
（1）根据我国《中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25％。在本案中，A公司作为外方出资人，出资90万元，低于25％的法定最低限度。 (3分)
（2）根据我国法律规定，以土地使用权出资必须经土地管理机关作价，而不能由投资人协商决定，在本案中B公司的出资未经法定机关作价。 (3分)
（3）根据我国法律规定，以专利或非专利技术出资，所占比例不得超过注册资本的20％，而本案中，C公司出资作价100万元，超过了20％的法定最高界限。(3分)
[案例2] 答案要点：（全对9分，少答1条扣2分）
(1)公司股本总额为3500万元，少于《公司法》对上市公司股本总额的要求；
(2)虽公司已扭亏为盈，但仅连续2年盈利，不符合《公司法》"连续3年盈利"的要求；
(3)公司股票不得折价发行，即使是发行优先股也如此；
(4)公司无盈利不得分配股利，优先股也如此；
(5)依《公司法》规定，股票溢价发行收入应列入公司的资本公积金，而不能直接列入资本金内。
[案例3] 答案要点：
(1)根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。 （3分）
(2)《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。（2分）
(3)《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此，丁某和本公司签订的合同无效。 （2分）
(4)《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失。 （2分）
公司法 试题答案 第 1 页 共 5 页
来源：网络整理 免责声明：本文仅限学习分享，如产生版权问题，请联系我们及时删除。
相关文章：
2190电大《简明经济学教程》试题和答案20050104-27
2190电大《简明经济学教程》试题和答案20050704-27