2006年秋季学期开放教育本科期末考试
得 分 评卷人
一、不定项选择题（每小题2分，共20分）
1．依据股东对公司的责任形式，可将公司分为（ ）。
A、人合公司 B、资合公司
C、有限公司 D、无限公司
2．我国确定公司国籍以（ ）为标准
A、公司注册登记地
B、控制该公司的股份持有者的国籍
C、公司营业中心所在地
D、公司管理中心所在地
3．下列规定哪些体现了资本维持原则（ ）。
A、有限公司股东对现款之外的出资价值负保证责任
B、股东应认足全部公司资本总额
C、股票发行价格不得低于票面金额
D、除法定情形外，公司不得收购本公司股票
E、在公司弥补亏损之前，不得向股东分配利润
4．国有独资公司是（ ）的一种特殊类型。
A、上市公司 B、股份有限公司 |'
C、独资公司 D、有限责任公司
5．有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有所有者的下列权利（ ）。
A、资产受益 B、重大决策
C、选择管理者 D、资产占有
6．以下不可以由国有独资公司董事会决定的事项有（ ）。
A、公司合并 B、发行公司债券
C、公司解散 D、增加资本
7．股份有限公司的监事会应由（ ）等人员组成。
A、股东代表 B、职工代表
C、公司经理 D、财务负责人
8．外国公司分支机构应当在其名称中标明（ ）。
A、该外国公司的国籍
B、该外国公司的经营范围
C、该外国公司的责任形式
D、该外国公司的所在地区
9．依据我国《公司法》的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（ ）。
A、资产负债表 B、损益表?
C、财务状况变动表 D、财务情况说明书
10．下列关于公司正常清算和破产清算的说法，正确的是：（ ）。
A、破产清算的原因是公司不能履行到期债务，而被宣告破产的，它属于司法强制解散程序
B、适用公司清算程序的解散公司，一般有足够的财产清偿公司债务，清算程序比较简单
C、公司正常清算和破产清算的程序是一致的，不是诉讼程序
D、股份有限公司的清算组成员应当由股东大会选举产生。
二、名词解释题（每小题5分，共25分）
1．公司
2．减资
3．上市公司
4．股东大会
5．公司兼并
三、简答题（每小题8分，共32分）
1．简述有限责任公司及其法律特征。
2．简述公司与合伙的区别。
3．简述股份有限公司临时股东会召开的情形有哪些。
4．简述公司债的主要分类。
四、论述题（每小题15分，共15分）
1．试论述对公司权利能力的限制主要表现在哪些方面。g@} O^M
五、案例分析题（每小题8分，共8分）
1．甲有限责任公司(以下简称"甲公司")于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。
问:甲公司2000年的税后利润应如何分配?
试卷编号：《公司法》试题答案及评分标准]
一、不定项选择题（每小题2分，共20分）
1、CD 2、A 3、ACDE 4、D 5、ABC
6、ABCD 7、AB 8、AB 9、ABCD 10、ABD
二、名词解释题（每小题5分，共25分）s
1．公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
2．减资指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，减少注册资本的行为。
3．上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
4．股东大会股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。
5．公司兼并是指公司通过购买其他公司的产权或股份，从而使被购买公司失去法人资格或处于被控股地位的法律行为。
三、简答题（每小题8分，共32分）
1．简述有限责任公司及其法律特征。
有限责任公司是指依照公司法设立，有法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人（2分）其特征表现为：有限责任公司兼具资合性和人合性（2分）有限责任公司的股权与资本结构、管理与财务信息等具有封闭性（2分）有限责任公司在公司设立和公司组织方面具有很强的灵活性（2分）
2．简述公司与合伙的区别。
公司与合伙企业的主要区别在于：设立的基础不同，公司设立以章程为基础，合伙则以合伙合同为基础（3分）法律地位不同，公司具有法人地位，而合伙不具有（3分）合伙与公司在内部和外部法律关系上具有实质性差异。（2分）
3．简述股份有限公司临时股东会召开的情形。
董事会人数不足公司法或公司章程所定人数的2/3时（2分）
公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时（2分）
持有公司股份10%以上的股东请求时（2分）
董事会认为必要时（1分）
监事会提议召开时（1分）
4．简述公司债的主要分类。
以是否记名为标准，分为记名公司债和不记名公司债（3分）
以是否可以转换为发行公司股票为标准，分为可转换公司债和不可转换公司债（3分）
以能否在证券市场公开交易为标准，分为可上市的公司债和非上市的公司债（2分）
四、论述题（每小题15分，共15分）
1．试论述公司权利能力的限制。
1）性质限制
公司作为法人不能享有某些与自然人生理特点紧密相关的权利能力。（4分）
但可以有名称权、名誉权、荣誉权等。（3分）
2）法律限制
经营范围的限制，只有在经过核准登记的经营范围内，公司的活动才具有法律效力。（4分）
转投资的限制，法律禁止公司成为其他经济组织中承担无限责任的成员，并对其对外投资有一定的限制。（4分）
五、案例分析题（每小题8分，共8分）
答：甲公司2000年税后利润分配顺序是
(1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补；（2分）
(2)扣除违约金20万元；（2分）
(3)依法提取法定公积金和公益金；（2分）
(4)经股东会议决议,可提取任意公积金；
(5)分配股东红利。（2分）
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