江苏广播电视大学开放教育本科2006年（上）考试
公司法试题
2006年6月
题号一二三总分分数
得分评卷人 一、单项选择题（以下每题有一个答案是正确的，每题1分，共20分，少选、多选均不得分。）
1.（ ）是我国的公司登记机关。
A.财政部门 B.对外经济贸易部门 C.公安机关
D.工商行政管理机关
2．关于设立有限责任公司的法定资本最低限额，正确的有（ ）。
A.以商业零售为主的公司，人民币10万元
B.以生产经营为主的公司，人民币50万元
C.以商品批发为主的公司，人民币30万元
D.任何类型的公司，人民币3万元
3．下列各项，关于我国《公司法》的描述，不正确的有（ ）。
A.仅指《中华人民共和国公司法》
B.是一种组织法，也是活动法
C.对公司具体的生产经营活动不作规定
D.强制性的规范较多，任意性的规范较少
4．国有独资公司从性质上讲属于（ ）。
A．股份有限公司 B．有限责任公司
C．独资企业 D．无限公司
5．关于我国现行公司法的特点，下列哪一个是错误的（ ）。
A．确立了一系列具有中国特色的法律原则
B．专章规定法律责任
C．严格控制股份有限公司的股票发行及上市
D．没有关于一人公司的规定
6．资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指哪方面内容（ ）。
A.公司全部资产、负债和损益
B.公司全部资产、负债和资金变动
C.公司全部资产、负债和收益分配
D.公司全部资产、负债和所有者权益
7．公司减少注册资本时，应自作出减资决定之日起（ ）日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公布3次。
A．5 B.30 C.10 D.15
8．依照《公司法》之规定，国有独资公司的监事会的成员人数为（ ）。
A.不少于3人 B. 不少于5人 C.3－9人 D.3－13人
9．下列哪项不属于公司的法律特征（ ）。
A．独立性 B．组织性 C．合法性 D．营利性
10．将公司分为人合公司和资合公司是（ ）。
A．以股东对公司承担责任的形式为标准划分的
B．以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的
C．以公司的信用基础为标准划分的
D．以公司之间的控制依附关系为标准划分的
11．公司的经营范围由（ ）规定，并依法登记。
A.公司营业执照 B.公司制度 C.公司章程 D.公司法
12．关于有限责任公司的股东人数的规定，正确的有（ ）。
A.2人以上 B.50人以下 C.2人以上50人以下
D.5人以上
13．某有限责任公司成立时注册资本为50万元，经过一段时间的经营后，该公司的资产达到了150万元，问：该公司现在对外清偿债务时，以多少为限承担责任。（ ）。
A.其注册资本50万元
B.现有资产150万元
C.现有资产150万元扣去注册资本50万元后的100万元
D.现有资产150万元加股东个人全部资产
14．张某欲以自己拥有产权的房产作为投资与他人共同组建一有限责任公司，以下说法正确的是（ ）。
A.公司成立后，张某仍享有对房屋的所有权
B.公司成立后，张某不享有对房屋的所有权，但公司转让房屋需经张某同意
C.公司成立后，公司享有房屋所有权
D.公司成立后，房屋由公司和张某共同所有
15．工商管理局干部姚某在审核某有限责任公司的注册申请时，提出以下不予批准的理由，其中哪一条不符合《公司法》的规定（ ）。
A.公司名称未表明有限责任公司字样
B.股东甲没有在公司章程上签名、盖章
C.股东乙是一家与该公司经营业务相同的N公司的股东
D.股东丙未缴足其出资额
16．我国公司法对有限责任公司减少资本的条件没作出规定，依公司法原理，下列最有可能作为公司减少资本条件的是( )。
A.公司严重亏损 B.公司没有提取法定公积金
C.公司股东抽逃已缴纳的出资 D.公司因从事违法行为被罚款
17．上海市五家全民所有制企业共同发起成立属于集体所有制性质的某实业集团有限责任公司。该公司的管理适用（ ）。
A.《公司法》 B.《城镇集体所有制企业条例》
C.《全民所有制工业企业法》 D.《有限责任公司规范意见》
18．以下哪一种是我国《公司法》未规定的公司类型（ ）。
A.股份有限公司 B.一人有限责任公司
C.两合公司 D.国有独资公司
19．修改后的《公司法》规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（ ）。
A.10% B.20% C.30% D.40%
20．公司的住所为（ ）。
A.公司董事长的居所 B.公司主要办事机构所在地
C.公司所有办事机构所在地 D.公司开户银行所在地
得分评卷人二、不定项选择题（以下每题有一个或一个以上的答案是正确的，每题2分，共32分，少选、多选均不得分。）
1．下列属于构成股份有限公司设立无效的原因有：（ ）。
A.公司未按期募齐股份 B.发起人只有3人
C.章程欠缺绝对必要事项 D.创立大会做出撤销的决议
2．某股份有限公司董事会有董事九名。该董事会某次会议的下列情况下，哪些违反了公司法的规定（ ）。
A．会议记录记载的出席董事为五人，实际到会四人（其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出示的代为行使表决权的委托书）
B．会议通过了公司适当减少注册资本的决议
C．会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长和记录员在记录上签名
D．会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名
3．公司依法成立不包括以下什么含义：（ ）。
A.公司成立应依据专门的法律，即公司法和其他有关的特别法律、行政法规
B.公司成立应符合公司法规定的实质要件
C.公司成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记等手续
D.公司成立应依据地方政府政策
4．一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。张律师在审查发起人拟订的方案时，提出几条意见。下述意见中哪些是正确的（ ）。
A．发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数
B．新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额
C．新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制
D．除发起人认购股份外，其余股份向特定对象募集，不符合我国法律规定
5．以下各项，哪些是股份有限公司在设立时必须具备的基本条件（ ）。
A．必须有发起人 B．必须有资本
C．必须制定公司章程 D．必须在登记前报经审批
6．外国公司的分支机构（ ）。
A.属于中国法人
B.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或代理人
C.外国公司对分支机构在中国境内的经营活动承担民事责任
D.不能以自己的名义开展生产经营活动
7．公司的资本公积金可以用于（ ）。
A.弥补亏损 B.扩大生产规模 C.增加职工福利 D.增加公司资本
8．公司董事会有如下的职能：（ ）。
A.制定公司增加或者减少注册资本的方案
B.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
C.决定公司内部管理机构的设置
D.修改公司章程
9．我国公司法中规定，股份有限公司创立大会具有如下职权（ ）。
A.通过公司章程 B.选举董事会成员
C.对公司设立费用进行审查 D.选举监事会成员
10．《公司法》中规定的行政处罚方式有（ ）。
A.警告 B.罚款 C.吊销资格证书 D.记过
11．有限责任公司有关（ ）的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
A.增资、减资 B.公司的合并、分立
C.变更公司形式 D.修改公司章程
12．公司发生下列什么情况时，应当向公司登记机关办理变更登记手续（ ）。
A.经营范围发生变化 B.注册资本的增加、减少
C.住所地的改变 D.高级管理人员的任免
13．有权提起召开有限责任公司股东会临时会议的人有（ ）。
A.监事会 B.公司1/3以上的董事
C.公司董事长 D.代表1/10以上有表决权的股东
14．公司申报年检应当提交下列文件（ ）。
A.年检报告书 B.营业执照副本
C.年度会计报表 D.公司年度审计报告
15．以下选项中，哪些不构成甲公司的解散事由（ ）。
A．甲公司将其部分资产分为两部分，组建成乙、丙两家公司
B．甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司
C．甲公司（有限责任公司）经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议
D．甲公司开业后自行停业六个月以上
16．某股份有限公司拟减少注册资本。为此，该公司应当依法实施以下哪些行为（ ）。
A．由股东大会作出减少注册资本的决议
B．编制资产负债表和财产清单
C．自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向所有的债权人提供相应的担保
D．向公司登记机关办理变更登记
得分评卷人 三、判断题（正确的在题后的括号内打"√"，错误的在括号内打"×"。每小题1分，共8分）
1．根据公司法的规定，发起人和国家授权投资机构的股份在公司设立以后都不得转让。（ ）
2．公司章程是公司重要的法律文件，一个合法有效的章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。 （ ）
3．公司与合伙最根本的区别是在于它们的责任形式不同，一个是有限责任，一个是无限责任。 （ ）
4．我国公司法规定，所有的公司中都必须要设立股东会。 （ ）
5．我国公司法规定，设立分公司应向原总公司的登记机关注册登记。 （ ）
6．根据我国公司法的规定，所有公司的监事会都是由股东选举代表或职工选举代表组成的。
（ ）
7．我国公司法规定：设立股份公司的发起人，必须有半数以上为本国人。 （ ）
8．我国公司法中规定，拟定公司的基本管理制度是董事会的职权。 （ ）
得分评卷人 四、案例分析题（每小题10分，共40分）
1．某有限责任公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其余股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后又对会议决议横加指责，纯属无理之举。
问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东会的召集程序是否合法？
（3）临时股东会通过的决议是否有效？
2．1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债权人丁和戊，丙分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人巳向原公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式营业，未进行登记。
问：（1）甲公司的分立属于那种？
（2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？
3．甲、乙、丙三人经协商决定，共同投资创办一家有限责任公司，他们起草了一份章程，规定：①公司注册资本为200 万元，其中甲出资40万元；乙出资30万元，另以实物出资折价10万元，丙出资40万元，并以专利折价80万元；②并规定，如公司解散，三人于清算前各自取回出资额；③公司投入150万元与他人共建一个超市；④股东对各自的行为负责，公司被诉时，责任由相关股东承担，不得牵连其他股东。在申请办理公司登记时，工商局提出章程中存在的问题，后经纠正予以登记注册。在公司经营过程中，因业务需要，该公司在天津设立一分公司，由丁承包经营。总公司与丁在承包合同中约定：分公司由丁自负盈亏，债权债务以分公司资产为限承担责任。但因经营管理不善，该分公司负债累累，无力清偿债务，丁提出辞职，不知去向，债权人找到总公司要求还债，总公司认为：丁是承包经营，分公司的债务根据承包合同约定应以分公司资产承担，总公司不负责任。
请问：（1）甲、乙、丙三人起草的章程有何不符合法律规定之处，为什么？
（2）总公司是否应承担分公司的债务？为什么？
4．甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立"大华有限责任公司"（以下简称大华公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
1996年3月，大华公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
1996年5月，大华公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
1997年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2001年3月，大华公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以大华公司是海南分公司的总公司为由，要求大华公司承担违约责任。
请根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）大华公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。
（2）大华公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？
（3）大华公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（4）大华公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。
（5）大华公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。
试卷代号：5019
江苏广播电视大学开放教育本科2006年（上）考试
公司法试题答案及评分标准
（供参考）
2006年6月
一、单项选择题（每小题1分，共20分）
1．D 2．D 3．A 4．B 5．D 6．D 7．C 8．B 9．B 10. C 11. C
12. B 13. B 14. C 15. C 16. A 17. A 18. C 19. B 20. B
二、多项选择题（每小题2分，共32分）
1．ACD 2．BCD 3．D 4．C 5．ABC 6．BCD 7．BD 8．ABC 9．ABCD
10. ABC 11. ABCD 12. ABC 13. ABD 14. ABCD 15. AD 16. ABD
三、判断题（每小题1分，共8分）
1．×； 2．√； 3．×； 4．×； 5．×； 6．×； 7．×； 8．×。
四、案例分析题（每小题10分，共40分）
1．答：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。（3分）
因为我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。
（2）临时股东会的召集程序不合法。（3分）
因为公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本案中的监事提议召开没有经过监事会的同意
（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。（4分）
因为公司法规定，这类决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。
2．答：（1）甲公司的分立属于分解分立。因为甲公司终止。（2分）
（2）甲公司的分立有以下违法之处：
①公司分立属于重大事项的变更。根据我国法律，应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。（2分）
②我国公司法规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。本案中，公司向债权人作出通知和公告的时间均超过了法定的时间。（2分）
③为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和巳的要求是合法的，却未得到甲公司的回答。根据法律规定，由公司登记机关责令改正，并对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。（2分）
④根据法律规定，公司的变更要到法定机关进行登记。本案中，甲公司未作注销登记；乙公司和丙公司也未作开业登记。（2分）
3．答：（1）甲、乙、丙三人起草的章程存在下列不符合公司法之处：
①规定公司清算前股东先将出资额取回不符公司法。（3分）
根据《公司法》的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；公司成立后股东不得抽回出资。所以，在公司清算终了前，股东抽回出资的行为是违法的。
②公司具有独立的人格，对外独立承担法律责任。（2分）
故规定公司的责任由股东承担是不符合公司法规定的。
（2）总公司应该对分公司的债务承担责任。因为分公司不具法人资格，从法律意义上而言，分公司只是总公司的组成部分，不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任。（5分）
总公司与分公司之间的承包经营合同不具对抗债权人的效力。我国《公司法》规定："公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。"故总公司应为分公司的债务承担责任
4．答：（1）大华公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。（2分）
根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在大华公司的章程中却规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。
（2）大华公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。（2分）
根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。大华公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。
（3）大华公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。（2分）
根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权等的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
（4）大华公司股东会作出的增资决议不合法。（2分）
根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而大华公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。因此，增资决议不能通过。
（5）大华公司应替海南分公司承担违约责任。（2分）
根据《公司法》的规定，有限责任公司设立的分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
5019#公司法试卷第2页 （共11页））
5019# 公司法试卷第1页 （共11页）
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