开放教育《公司法》往届试题
(B卷) 卷号：5017
2005年7月开放教育本科期末考试 法学专业公司法试题
乐亭电大 苏东发整理（仅供学生复习参考）
一、 单项选择题（本大题共10小题，每小题1分，共10分）
1、我国实行的公司设立的原则是（ ）
A、准则原则 B、核准原则 C、准则与核准相结合原则 D、严格准则原则
2、 甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额（ ）
A、 不得超过5000万元 B、 不得超过2500万元 C、 不得超过1750万元
D、 不得超过1000万元
3、 根据《公司法》的规定，公司成立时间是（ ）
A、 工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日
B、 工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日
C、 申请人收到《企业法人营业执照》之日
D、 公司成立公告发布之日
4、 依照公司法规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（ ）作为公司的法定代表人。
A、董事长 B、总经理 C、执行董事 D、股东会指定的负责人
5、根据公司法的规定，有限责任公司的设立申请人是（ ）
A、 发起人指定的代表 B、 全体股东（发起人）
C、 发起人共同委托的代理人 D、 经理
6、 公司减资是指公司成立后依（ ）减少资本总额的行为
A、 法定程序 B、 股东大会决议 C、 政府批准 D、 董事会方案
7、 某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（ ）
A、 由股东组成 B、 由董事组成 C、 由监事组成 D、 由有关主管机关指定人员组成
8、 根据《公司法》，公司董事持有的本公司股份（ ）
A、 在公司成立后3年内不得转让 B、 在其任职后2年内不得转让
C、 在其任职后3年内不得转让 D、 在其任职期间不得转让
9、外国某公司经我国主管机关批准，在杭州市设立分支机构。该分支机构是（ ）
A、 中国法人 B、 外国法人 C、 该外国公司的组成部分 D、 该外国公司的代理商
10、 依照公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列入公司财产的（ ）
A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金 D、法定公积金
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）
1、下列有关子公司的说法正确的是（ ）
A、是独立法人 B、以自己的名义从事各类业务活动
C、被母公司控制了多数股权或投票权 D、对自己的事项无实际控制和决策权
2、设立股份有限公司的条件（ ）
A、 发起人符合法定人数 B、 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 C、 股份发行、筹办符合法律规定 D、 股东共同制订公司章程
3、依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（ ）
A、 国家授权投资的机构单独投资设立 B、 募集设立
C、 定向募集设立 D、 发起设立
4、公司负责人可能是：（ ）。
A、董事 B、经理 C、监事 D、发起人 E、参与整顿的人或清算人
5、财务会议报告应该包括（ ）
A、 资产负债表 B、 损益表 C、 利润分配表 D、 财务状况变动表
E、 财务情况说明书
三、名词解释（本题共4小题，每题5分，共20分）
1、 注册资本：
2、 普通股：
3、 关联企业：
4、 公司清算：
四、简答题（本题共4小题，每题8分，共32分）
1、简述国有独资公司的特征：
2、简述有限责任公司的设立条件：
3、简述新股发行的条件：
4、简述公司法人格否认法理的适用条件。：
五、论述题（本大题共1小题，每小题18分，共18分）
1、试比较有限责任公司与股份有限公司两者的区别，并加以说明。
六、案例分析题（本大题共1小题，每小题10分，共10分）
1、 蓝天有限责任公司的股东甲、乙都想转让其股份，甲直接将其股份转让给了同为蓝天有限责任公司股东的丙，乙欲将其股份转让给蓝天有限责任公司股东以外的丁，蓝天有限责任公司的另一股东得知后，也想以同样的价格购买乙的股份，但乙以其已经同丁达成协议拒绝了戊的要求。
问：戊能否得到乙的股份？并分析甲、乙分别向丙、丁转让股份的效力如何。
法学专业公司法试题(B卷)参考答案
一、 单项选择题（本大题共10小题，每小题1分，共10分）
1、D 2、B 3、B 4、C 5、B 6、B 7、A 8、D 9、C 10、B
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）
1、ABCD 2、ABCD 3、BD 4、ABCDE 5、ABCDE
三、名词解释（本题共4小题，每题5分，共20分）
1、注册资本：是指记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。
2、 普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份。
3、 关联企业：是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。
4、 公司清算：是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。
四、简答题（本题共4小题，每题8分，共32分）
1、简述国有独资公司的特征
答：国有独资公司的特征有：有限责任性（2）股东的特定性与单一性（2）股权的国有性（2）治理结构的特殊性（2）
2、简述有限责任公司的设立条件
答：设立有限责任公司应当符合下列条件：股东符合法定人数（1）股东出资达到法定资本最低限额（2）股东共同制订章程（2）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（2）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件（1）
3、简述新股发行的条件
答：股份有限公司发行新股必须具备下列条件：前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利（2）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载（2）公司预期利润率可达同期银行存款利率（2）
4、简述公司法人格否认法理的适用条件。
答：公司法人格否认法理的适用条件是：存在公司法人格的滥用者（2）实施了滥用公司法人格的行为（2）公司债权人及社会公共利益受有损害（2）滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系（2）
五、论述题（本大题共1小题，每小题18分，共18分）
试比较有限责任公司与股份有限公司的不同。
答：有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，而股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，这决定了两者存在许多不同之处（3）：1、公司规模大小不一。在股东规模上，有限责任公司通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。在资本规模上，有限责任公司的最低资本限额通常低于股份有限公司（5）。2、公司治理结构不一。在股东对公司的控制程度上，有限责任公司股东范围小，能有效控制公司，而股份有限公司股东对公司的控制则相对淡化。在组织结构的繁简上，法律对股份有限公司治理结构规定详尽，而对有限责任公司的治理结构规定则相对灵活宽松（4）。3、公司资本规则不一。在资本募集上，股份有限公司发行股票，具有社会性、公开性，而有限责任公司通过认购出资筹集资本。在资本划分上，股份有限公司全部资本划分为等额股份，其法定表现形式是股票，而有限责任公司股东的出资额大小不一，其法定表现形式是出资说明书。在资本转让上，股份有限公司股份在证券市场的转让完全自由，而有限责任公司的出资转让则是有严格限制的（6）。
六、案例分析题（本大题共1小题，每小题10分，共10分）
答：戊能得到乙的股份。依公司法规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权（4）
甲向丙转让有效。依公司法规定，股东之间转让出资，无须股东会同意（3）
乙向丁转让无效。依公司法规定，向股东以外的人转让，必须经全体股东过半数同意（3）
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