河南广播电视大学2007-2008学年度第二学期期末考试
公司法 试题答案及评分标准
2008年7月
一、单项选择题：。（每题１分，共10分）
1． D 2. D 3. D 4. D 5. D 6. B 7. B 8. B 9. B 10.B
二、多项选择题：。（每题2分，共 20分）
1．ABCDE 2. ABCDE 3. ABCD 4. ABCD 5. ABCDE
6. ABCDE 7. ABCD 8.ABCD 9. ABCD 10. ABCDE
三、判断分析题：（每题3分，共 21分）
1．正确。依法设立公司，由公司登记机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期微微公司成立日期。
2．正确。公司超越经营范围定立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定除外。
3． 正确。公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
4．正确。《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
5．错误。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
6．错误。证券交易所，是国家批准设立的专为证券交易提供公开竞价交易场所的事业法人。目前在我国有深圳证券交易所和上海证券交易所。
7．错误。修改后的《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。
四、简答题：将正确的答案答在相应的位置。（每小题9分，共 27分）
1、 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。其特点为：（2分）
（1）投资人只有一个人，既可以是自然人，也可以是法人。 （2分）
（2）投资人向公司投资形成公司财产，公司财产独立于投资人财产。 （2分）
（3）投资人以其在公司的出资额为限对公司债务承担有限责任，但是投资人（股东）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （3分）
2．股份有限公司设立的条件：（6分）
（1）发起人符合法定人数（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3） 股份发行、筹办事项符合法律规定；（4） 发起人制定公司章程；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
股份公司设立方式有两种：发起设立和募集设立。（3分）
3．有限责任公司的组织机构： （4分）
（1）股东会。有限责任公司依法设立股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，对公司经营管理中各项重要事项拥有最高决策权。
（2） 董事会。有限责任公司的董事会是股东会的常设执行机关，由股东选举产生，行使公司的经营管理权。董事长为有限责任公司的法人代表。
（3）经理。经理是有限责任公司的辅助业务执行机关，是公司日常经营管理工作的负责人。经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
（4）监事会。监事会是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。
五、案例分析：将正确的答案答在相应的位置。（每小题11分，共 22分）
1．第一个问题涉及到股东的设立责任，即股东以金钱外的财产出资时，如果该财产实际价值显著低于章程中所定的价额，该股东应补交其差额，公司设立时的其他股东对公司负连带支付其差额的义务。对此，《公司法》第28条有明确规定。所以，对于丁无力补交的出资，应由甲、乙、丙三人负连带补交责任，即甲、乙、丙中的任何一人都有补交全部差额的义务。
第二个问题涉及到公司的法人地位及其财产性质问题。众所周知，有限责任公司是独立的法人，具有独立的法人财产权。有限责任公司的资本是公司的法定财产，在法律上属于公司独立所有：它不同于公司股东的其他财产。股东一旦将其个人财产投入到公司，形成公司资本，股东便丧失了对这部分财产的实际控制权，不得抽回。因此，《公司法》第34条规定，股东在公司登记后，不得抽回其出资。
第三个问题是有限责任公司股东出资转让问题。有限责任公司具有人合公司的因素，比较重视股东之间的联系，因此，股东出资的转让特别是向非股东的转让受到很大限制。依我国《公司法>有关规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；但同时又注意对股东转让出资的权利予以保护，规定不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。在本案中，甲、乙、丁虽不同意丙将其出资转让给戊，但甲、乙、丁三人又都不购买该转让的出资，所以丙有权将其出资转让给戊。
2．答题要点：（11分）
（1）破产必须按照法定程序进行，按照法律规定提交有关材料，破产申请提出后，必须经人民法院裁定受理后，才进入破产程序。（4分）
（2） 本案中的X市第一百货公司，因经营管理不善，亏损严重，并无力清偿，作为债务人可以向人民法院提出破产申请，然而作为全民所有制企业，按照《企业破产法》的规定，全民所有制企业提出破产申请必须经主管部门同意。第一百货公司没有经过其主管局同意，所以人民法院裁定驳回其破产申请。（7分）
公司法 试题答案 第 1 页 共 2 页
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