2019年4月2日，某家具生产公司向某木材加工厂签订一份购买某特定木材的合同，合同约定，某木材加工厂需要于2019年8月2日之前，交付40立方的某特定木材，要求木材无发霉、无结疤，总价款为12万，交付方式是家具生产公司到木材加工厂自提，已支付4万元预付款，约定全部交付之后支付剩余尾款。合同签订后，家具生产公司发现这一木材制成的成品的销路不畅，因此向木材加工厂提出减少木材数量，该提议未得到木材加工厂的同意。此时家具生产公司得知某外贸公司需要该批木材销往外地，遂与之达成协议，由木材加工厂将货物发到外贸公司的仓库。合同签订之后，家具生产公司向木材加工厂去函，称该批货物已经转让给外贸公司，请木材加工厂直接将货物于2019年8月2日之前送到外贸公司的仓库。木材加工厂收到该函之后未作答复。同年7月25日，木材加工厂给外贸公司去函，请外贸公司前往提货。外贸公司于同年7月30日将货物提回，同时付清了货款。外贸公司验货后发现该批木材规格不符合规定且存在质量问题，遂要求退货，木材加工厂拒绝。于是，外贸公司向法院起诉，要求木材加工厂、家具生产公司承担违约责任，并要求木材加工厂承担运输费、保管费等费用。请问：木材加工厂、家具生产公司是否要承担违约责任？木材加工厂是否要承担运输费、保管费等费用？
【审题要点】
审题点1：“请问：木材加工厂、家具生产公司是否要承担违约责任？木材加工厂是否要承担运输费、保管费等费用？”
本题的设问分为两问，第一问是木材加工厂、家具生产公司是否要承担违约责任，木材加工厂如果提供的货物与原本的约定不符，需要承担违约责任；而家具生产公司是否要承担违约责任则要考虑当家具生产公司将合同权利义务转让给外贸公司之后，是否还有对合同的履行情况承担相应的责任。第二问是木材加工厂是否要承担运输费和保险费，此处涉及到原家具生产公司与木材加工厂之前的合同是否已经变更，且家具生产公司与外贸公司之间的权利义务的约定能否影响木材加工厂。
审题点2：“2019年4月2日，某家具生产公司向某木材加工厂签订一份购买某特定木材的合同，合同约定，某木材加工厂需要于2019年8月2日之前，交付40立方的某特定木材，要求木材无发霉、无结疤，总价款为12万，已支付4万元预付款，约定全部交付之后支付剩余尾款。交付方式是家具生产公司到木材加工厂自提。合同签订后，家具生产公司发现这一木材制成的成品的销路不畅，因此向木材加工厂提出减少木材数量，该提议未得到木材加工厂的同意。此时家具生产公司得知某外贸公司需要该批木材销往外地，遂与之达成协议，由木材加工厂将货物发到外贸公司的仓库。合同签订之后，家具生产公司向木材加工厂去函，称该批货物已经转让给外贸公司，请木材加工厂直接将货物于2019年8月2日之前送到外贸公司的仓库。木材加工厂收到该函之后未作答复。同年7月25日，木材加工厂给外贸公司去函，请外贸公司前往提货。外贸公司于同年7月30日将货物提回，同时付清了货款。”
从这里的信息可以看到，家具生产公司多次向木材加工厂提出要变更合同的请求，关于减少木材数量的变更，木材加工厂明确拒绝，对交货方式和履行地点的变更，木材加工厂并未表示同意，所以以上内容，因木材加工厂并未明确表示同意，变更没有成功。对债权债务转让的变更，家具生产企业和外贸公司达成协议之后，家具生产企业将债权债务转移给外贸公司，且通知了木材加工厂，木材加工厂虽未答复，但是在7月25日给外贸公司去函，请外贸公司提货，外贸公司亦向木材加工厂支付了剩余货款，这足以证明木材加工厂已经同意家具生产企业将合同的权利义务转让给外贸公司，因此家具生产企业退出合同关系，不再对合同的履行情况承担责任。
审题点3：“外贸公司验货后发现该批木材规格不符合规定且存在质量问题，遂要求退货，木材加工厂拒绝。于是，外贸公司向法院起诉，要求木材加工厂、家具生产公司承担违约责任，并要求木材加工厂承担运输费、保管费等费用。”
结合审题点1，我们可以看到，木材加工厂、家具生产公司的违约责任认定问题需要分别进行分析。结合审题点2我们可以看到，原合同的权利义务并没有变更，因此木材加工产并不承担运输义务，所以对于运输费用不应该向木材加工厂主张，至于保管费用，因为货物已经送到外贸公司，为外贸公司占有，所以由外贸公司自行承担。
【示范答题】
第一问：
第一，木材加工厂应当承担违约责任。根据买卖合同的约定，木材加工厂所要交付的是无发霉、无结疤的40立方特定木材，而在外贸公司收货之后，发现木材规格不符合规定且存在质量问题。根据《合同法》第八十八条的规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。在合同权利和义务的概括移转中，债权债务的承受人完全取代原当事人的法律地位，成为合同关系的当事人，因此，依附于原当事人的全部权利义务均移转于承受人。结合案例分析，受让人外贸公司接受了所有合同权利的转让，因此可以以木材质量不合格、违背合同约定来要求木材加工厂承担违约责任。
第二，家具生产公司不承担违约责任。家具生产公司已经将合同的权利义务都转让给了外贸公司，双方签订合同，家具生产公司也已经向木材加工厂进行了通知，木材加工厂虽没有明确表示同意，但是在后续的履行过程中，给外贸公司去函，请外贸公司提货，并接受外贸公司所付的货款，可见木材加工厂已经默示同意了家具生产公司将自身在合同中的权利义务转移给外贸公司。因此，转让合同已经依法成立，家具生产公司退出原本的合同关系，外贸公司取代其地位，家具生产公司不再承担违约责任。
第二问：
根据《合同法》第七十七条的规定：当事人协商一致，可以变更合同。本案中，在概括转让之前，家具生产公司与木材加工厂约定的交付方式是自提，虽然家具生产公司和外贸公司就交付方式和履行地点进行变更，但该变更并未得到木材加工厂的同意，故变更内容对木材加工厂不发生效力，同时，木材加工厂与外贸公司亦未在概括转让后就交付方式和履行地点达成新的协议，故双方应按原合同约定的内容交货，木材加工厂没有运送货物的义务，因此也无义务支付运输费。至于保管费用，因为货物已经送到外贸公司，为外贸公司占有，所以由外贸公司自行承担。
综上所述，一方面，木材加工厂应当承担质量不合格的违约责任，家具生产公司退出合同关系，不承担违约责任。另一方面，木材加工厂不承担货物运输和保管的相关费用。
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