△监事会的监督作用D
①检查公司财务；
②对董高执行公司职务的行为进行监督，对违法和违反章程或者股东会决议的董高提出罢免的建议；
③当董高的行为损害公司的利益时，要求董高予以纠正；
④提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；
⑤向股东会提出提案；
⑥对董高提起诉讼；
⑦监事可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议；
⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查。
★上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；D
措施：
1、制定一系列的投资者服务计划；在公司章程中明确规定对中小股东的权益予以保护
2、认真作好公司的信息披露工作；充分、完整、真实、及时、确定；
3、规范关联交易，避免同业竞争；
4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。
理由: 因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。能体现公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。
★公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）
D总股本设计要点。
①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。
②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。
③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。
④社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。
D股份形式：
1、国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份；
2、法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集团企业的资产重估折算成的股份；
3、个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份；
4、外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资以购买人民币特种股票形成向公司投资形成的股份。
D绝对控股和相对控股：对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。
★公司债券发行要求、筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。D
公司债券发行要求：
①股份有限公司的净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；
③公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
④最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
⑤债券利率不超过国务院规定的利率水平；
⑥公司内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
法定障碍：存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
①前一次公开发行的公司债券尚未募足；
②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
③违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；
④最近36月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；。
⑤本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
注意：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
筹资规模：发行的规模至少要考虑三个因素：
（1）首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。
（2）其次充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。
（3）再次从公司现有财务结构的定量比例来分析公司资产负债结构。
目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为 30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－ 60％，日本达到70－ 80％。第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。
（4）最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少）
筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。
期限的确定：即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。我国规定，一般把融资期限在一年以内的作为短期债券，而把一年以上的作为长期债券，西方国家公司还常常将一年以上债券中五年以内的看作中期债券，五年以上的为长期债券。解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素：
（1）投资项目的性质和建设期。
不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。
三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口，该项目计划的竣工年份短于债券期10年与15年的还本期。
（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。
这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。
这批50亿债券采用10年浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。从我国公司债券发行情况来看，这是第一次发行超过15年期的超长期公司债券。
（3）要考虑债券交易的方便程度。
债券市场的发达程度，即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。
作为盘子大、资信好的中央级企业债券，三峡债券的上市应该不是问题。本期三峡债券早在发行前，就获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。债券上市后，投资者既可以进行长期投资，也可以在需要套现的时候，选择较好的时机，以适当的价格卖出，并获得一定的投资收益。从本期债券的特点看，由于是按年付息品种，且在利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面，均有相应的保障。
（4）利息的负担能力，即要有利于降低债券利息成本。
在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。第一，一般地说，短期举债成本要比长期举债成本低。第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将来低，发行短期债券合适。所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。
三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。
影响公司债券利率的因素。
关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：
企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：
①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。
②国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。
③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。根据公司的财务状况，通过看公司的资产总额，负债总额（其中的长期负债），净资产，资产负债率，流动比率，速动比率，看公司债务结构合理性，长短期债务的偿付能力，本息偿付的保障能力。
④市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。
考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。当然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。根据判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来5—10年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来10—15年）则会经过利率周期的下降过程。所以，5—10年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。而15年期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利率风险，但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够获得较高的当期收益（该阶段持续时间越长，对投资者越有利）；（2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。正因为如此，15年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要求互相匹配。
⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。
★可转换债券的发行条款、转股价确定、赎回条款和回售条款及市场吸引力。
D 转股价确定
转股价的确定是转债价格确定的最核心的因素。转股价是指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。转股价格的确定直接关系投资者与公司现存股东的利益。
通常初始转股价格比股票价格要高,这个溢价水平的高低取决于公司未来增长的预期以及过去的经营业绩。转股价格是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。
转换价格的确定主要取决二因素：正常股票价格和转股价格。因为可转换债券面值、利率在发行时就已确定，主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格（公司未来的成长性、赢利能力等将影响公司股价）和发行公司修正转股价格的幅度，可依下面公式做出选择：
假设：A为可转换债券市价/可转换债券面值
B为正常股票市价/转股价格
当A=B时，投资者购买债券与直接购买正常股票成本是一样的；
当A>B时，投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高，投资者进行转股毫无意义；
当A<B时，则具有转股价值。
转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功，继而影响可转换债券转换成功。
★例题：上海机场可转换债券
2004.2.25持1手转债（10张），当日收盘价10.35元/股，转债市价131.7元/张，转股价7.69元/股，赎回价1001.31元/手。（不考虑其持有成本、交易手续费和税收）
①若转股，按当时购买可转换债券1手转债（10张，每张100元）共计1000元，按转股价7.69元/股转股可转换1000÷7.69≈130.03股。故，市值=130×10.35+0.30=1345.80元 （注：0.03×10.35≈0.30）
②如出售转债：10 ×131.70=1317元
③若选赎回：1001.31元/手
★发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别。D
可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的股东；可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵税作用，是一种低成本的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公司业绩的稀释。
从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。
(1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。
(2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；
(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；
(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金
(5) 《上市公司可转换公司债券实施办法》等文件，从政策上保证和强调了可转换公司债券的合法市场地位。而且发行可转换债券的条件比配股和增发新股较为宽松。所以，不少上市公司把发行可转换债券放在融资计划的首位。
可转换证券对投资者的意义
1、可转换债券的双重性质使得投资者可以具备双重身份。债券转换之前，投资者是公司的债权人，获取固定的债券利息收入；如果发生转换，投资者就从债权人转变为股东，从而可以分享公司的股息和红利。
2、可转换债券相对于股票投资风险较小，可以使投资者在低风险下获得高收益。
△内部控制的内容和方法；D
内部控制是指单位为保证业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，防止欺诈和舞弊行为，实现经营管理目标等制定和实施的一系列具有控制职能的方法、措施和程序。
（一）内部控制的内容
对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务的控制。
（二）内部控制的方法
1、组织结构控制（职责分离管理）：现代企业内部控制体系的组织规划应遵循相互牵制原则和相互协调原则。相互牵制原则指对于不相容的职务必须进行分工负责，不能由一个人或一个部门同时担任，使一项完整的经济业务活动必须经过彼此独立的两个部门或人员，和有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节才能完成。相互协调原则指各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同步，各项业务程序和办理手续需要紧密衔接，从而避免扯皮和脱节现象，减少矛盾和能耗，保证经营管理活动的有效性和连续性。
2、授权批准控制（责任授权管理）：授权批准控制指企业各级工作人员必须经过授权和批准才能对有关的经济业务进行处理，否则就不允许接触和处理这些业务。授权批准控制要求明确规定各级管理人员的职权范围和权限。各级管理人员在其职权范围和权限之内，无需请示便可处理业务。授权批准有一般授权和特殊授权两种形式：一般授权是处理正常范围内的经济业务的权限，特殊授权是处理超出一般授权范围的特殊业务的权限，当某项经济业务的数额超过一般授权范围时，只有经过上级领导特殊授权批准才能处理。
3、会计系统控制：会计系统指单位建立的会计核算和会计监督的业务活动方法和程序。有效的会计系统应当做到：（1）确认并记录所有真实的经济业务，及时并充分详细地描述经济业务，以便在财务会计报告中对经济业务作出适当的分类。（2）计量经济业务的价值，以便在财务会计报告中记录其适当的货币价值。（3）确定经济业务发生的时间，以便将经济业务记录在适当的会计期间。（4）在财务会计报告中适当地表达经济业务和披露相关事项。
4、预算控制（预算监控管理）：以数量、金额等形式反映企业未来业务的详细计划。预算控制是内部控制的一个重要方面，包括筹资、融资、采购、生产、销售、投资、管理等经营活动的全过程。对单位各项经济业务编制详细的预算和计划，并通过授权，由有关部门对预算或计划的执行情况进行控制，其基本要求是：第一，所编制预算必须体现单位的经营管理目标，并明确责任。第二，预算在执行中，应当允许经过授权批准对预算进行调整，以便预算更加切合实际。第三，应当及时或定期反馈预算的执行情况。
5、财产保全控制：例如采取限制接近、定期盘点和比较记录的保护和保险等措施保护财产的安全。主要有两条：第一，限制接近，以严格控制对实物资产及与实物资产有关的文件的接触，如现金、银行存款、有价证券和存货等，除出纳人员和仓库保管人员外，其他人员则限制接触，以保证资产的安全。第二，定期进行实物资产清查，保证实物资产实有数量与账面记载相符，如账实不符，应查明原因，及时处理。除上述外，实物资产控制从广义上说，还包括对实物资产的采购、保管、发货及销售全过程进行控制。
6、人员素质控制：是对职工在招聘、录用、培训、晋级等方面所进行的控制；
7、风险控制：企业在市场经济环境中，不可避免会遇到各种风险。风险按其形成的原因一般可分为经营风险和财务风险两类（1）经营风险。经营风险是指因生产经营方面的原因给企业盈利带来的不确定性。（2）财务风险。财务风险又称筹资风险，是指由于举债而给企业财务成果带来的不确定性。风险控制要求单位树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。
8、内部报告控制：是管理当局掌握信息、加强控制的重要工具；
9、电子信息系统控制等。
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