一、 名词解释（每小题3分，共18分）
1． 有限责任公司
2．股票
3．股东平等原则
4．公司分立
5．公司债
6．公司章程
二、选择题（每小题3分，共30分。每小题至少有一项答案正确，请将正确答案的序号填在括号内）
1．公司法自（ ）起施行。
A 1991年7月1日 B 1992年7月1日
C 1993年7月1日 D 1994年7月1日
2．根据《公司法》的规定，公司以其（ ）为住所。
A固定资产所在地
B法定代表人居住地
C主要办事机构所在地
D不动产所在地
3．法定资本制包含的立法原则是（ ）。
A资本确定原则
B资本法定原则
C资本维持原则
D资本不变原则
4．国有独资公司是特别类型的（ ）。
A无限责任公司
B两合公司
C有限责任公司
D股份有限公司
5．《公司法》规定，公司的税府利润分配顺序是（ ）。
A弥补亏损
B提取法定公积金及法定公益金
C经股东大会决议提取任意公积金
D按股东出资比例中股东持有股份比例分配
6．公司的破产财产应当优先（ ）
A. 交纳企业所欠的税款
B. 支付企业所欠职工工资
C. 拨付破产费用
D. 拨付劳动保险费用
7．创立大会的法定职权是（ ）。
A. 通过公司章程
B. 选举董事会成员
C. 选举监事会成员
D. 审核公司设立费用
8．根据我国《公司法》的规定，有权提议召开临时会议的人包括（ ）。
A. 代表1/4以上表决权的股东
B. 1/3以上的董事
C. 任一监事
D. 工会代表
9．我国《公司法》规定，公司发行新股必须满足的条件是（）。
A. 必须在前一次发行的股份募足的一年后
B. 必须在公司连续3年盈利且可向股东支付股利后
C. 必须在公司财务会计文件连续3年无虚假记载以后
D. 必须在公司成立5年以后
10．外国公司分支机构（ ）。
A. 是独立的市场主体
B. 是中国法人
C. 是依中国法律在中国境内设立的
D. 是依外国法律在中国境外设立的
三、简答（每小题7分，共28分）
1． 简述有限责任公司的特征。
2． 简述公司合并与分立遵循的原则。
3． 简述公司债和一般债务的主要区别。
4． 简述上市公司股票暂停上市的法定情形。
四、论述题（12分）
1、 试述股份有限公司股东的权利和义务。
五、案例分析（12分）
[案情]
天恒电子股份有限公司注册资本共3500万元人民币。起初，因经营管理不善，连年亏损，致使公司净资产额仅为2000万元，后来公司股东大会决定更换公司的董事长、经理，结果使公司扭亏增盈，连续两年出现盈利，现公司净资产额已经增至2800万元。为抓住机遇，扩大公司规模，公司决定由董事会拟定向国务院证券管理部门申请发行公司债券，拟发行总额为2000万元，全部为可转换为股票的公司债券，年利率6％，以后随同期银行存款利率变化而同比例变化，公司债券在3年内必须全部转换为股票。为节省发行费用，债券由公司专门成立的销售部门负责发行。
[问题]
天恒公司的公司债券发行方案是否符合《公司法》的规定?有哪些问题?
公司法A卷参考答案
一、名词解释（每小题3分，共18分）
1．有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2．根据我国《公司法》的规定，股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。
3．股东平等原则，是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利负担同等的义务。
4．公司分立是指一个公司按照一定的方式，分成两个或者两个以上的公司。
5．公司债：是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。
6．公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
二、选择题（每小题3分，共30分）
1．D 2．C 3． ACD 4．C 5．ABCD
6．C 7.ABCD 8.ABC 9.ABC 10.C
三、简答题（每小题7分，共28分）
1、（1）封闭性；（2分）
（2）组织结构简单；（2分）
（3）资合性与人和性的统一。（3分）
2、（1）不得损害债权人的利益；（3分）
（2）必须符合法律程序；（2分）
（3）应当采用法定方式。（2分）
3、（1）含义不同；（2分）
（2）两种债的债权人确定程度不同；（2分）
（3）流通方面的差异；（2分）
（4）公司债的偿还期限具有同一性。（1分）
4．暂停上市的情形：
1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2分）
1) 公司不按规定公开其财务状况，或者对其债务会计报告作虚假记载；（2分）
2) 公司有重大违法行为（1分）
3) 公司最近3年连续亏损。（2分）
四、论述题（12分）
其权利有：
（1）有权按其持有的股份比例参加公司盈余的分配；2分）
（2）有权出席或委托代理人出席股东大会井依法行使表决权，决定公司的重大事务，选择管理者；（2分）
（3）有权提议召开临时股东会；（2分）
（4）有权依法转让其所持有的股份；（2分）
（5）有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；（1分）
（6）在公司解散清算时，有权依所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配。（1分）
其义务有：
遵守公司章程，缴纳股款，依所持股份额为限对公司承担责任（2分）。
五、案例分析（12分）
[分析]
第一，股份有限公司发行债券，应由董事会制订方案，股东会作出决议，并向国务院证券管理部门申请。该公司债券发行方案未经其股东会决定，这违背了《公司法》的规定。（2分）
第二，股份有限公司发行公司债券时，其净资产额不得低于人民币3000万元，累计债券总额不得超过公司净资产额的40％。该公司欲发行公司债券时的净资产额仅为2800万元，不到法定的3000万元的要求；拟发行2000万元公司债券也超过了40％的比例，这也违背了《公司法》的规定。（2分）
第三，根据《可转换公司债券管理办法》、《公司法》的有关规定，发行可转换公司债券的主体为上市公司和重点国有企业，且债券发行额不低于人民币l亿元。该公司发行债券总额不符合规定。（此点不作要求）
第四，公司债券利率应固定，而不允许随着外界条件变动而变化，公司在债券到期必须按约定还本付息。该公司规定公司债券年利率随银行同期存款利率变化而同比例变化，违反了法律的规定。（2分）
第五，根据《公司法》的规定，可转换公司债券的持有人对转换股票或不转换股票有选择权，即任何可转换公司债券的发行人，没有权利要求持券人转换或不转换为股票。该公司规定公司债券在3年内必须全部转换为股票，侵犯了可转换公司债券持有人的权利。（2分）
第六，我国《公司法》规定，公司发行债券，应通过证券经营机构以间接发行的方式进行。天恒公司为节约费用而由公司专门成立的销售部门负责发行债券，显然是不符合规定的。（2分）
由上，天恒公司的公司债券发行方案不会获得批准。（2分）
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