案例一:清华同方与鲁颖电子采用股权交换方式进行的吸收合并
1. 合并方式、生效日、合并基准日及折股比例
此次合并方清华同方采取吸收合并的方式,合并被合并方鲁颖电子的资产、负债及相应的权益,注销鲁颖电子现有的法人地位,鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份,按照一定的折股比例,换取清华同方定向发行的人民币普通股的合并行为。
合并自中国证券监督管理委员会批准日正式生效。鲁颖电子将根据有关法定程序予以注销。以1998年6月30日作为合并基准日,并以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准,确定折股比例,履行财产转移手续。折股比例为1.8:1,即每1.8股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1股。
2. 资产处置方案
自合并协议所述合并生效之日,鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有及享有,鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担。自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后,清华同方将以鲁颖电子净资产(以资产评估机构出具的资产评估报告为准)作为出资额,与其它企业共同投资设立新的有限公司。
(1)关于鲁颖电子长期投资项的处置方法:鲁颖电子长期投资项中拥有中外合资经营企业-沂南同皓电子元件有限公司(以下简称沂南同皓)72.73%的股权,经合资方出具的确认函,同意合并完成后原鲁颖电子持有的股权转由清华同方持有。
(2)关于鲁颖电子股东权益事项的处置方法:鉴于合并双方对1998年6月30日前的未分配利润均未作分配承诺,合并后鲁颖电子的未分配利润(含1997年以前未分配利润和1997年度未分配利润和/或1998年度未分配利润)将由合并后存续公司-清华同方新老股东共同享有。
(3)根据清华同方对鲁颖电子的发展规划,以合并后鲁颖电子的净资产为基础,在山东沂南县注册成立有限责任公司,成为公司在电子元器件方面的生产基地。
摘自:中国并购交易网
分析:
此案例中清华同方与鲁颖电子采用股权交换方式进行合并后,清华同方控制了鲁颖电子的全部净资产,鲁颖电子失去法人资格,涉及到控制权的变化及报告主体的变化,形成企业合并。应采用企业合并会计中的权益结合法进行相应的会计处理。
案例二: 中航油事件
中航油在2003年第一次航油市场价格为每桶20多美元时出售了200多万桶2004年航油卖出期权(即空头看涨期权),卖价为36美元/桶。佣金收入为200多万美元。中航油预期2004年航油价格会低于36美元/桶,如果市场真的如此,期权的买方将不会行权。这样200万美元的佣金即成为公司的赢利。如果2004年航油市场价高于36美元/桶,期权的买方将行权,即中航油必须以36美元/桶的价格卖出200多万桶石油。高出部分即为公司亏损。进入2004年以来,航油价格由于多种因素的影响,出乎意料的直线上升,在油价高于36美元/桶后,公司的损失不断扩大,这时,中航油不但没有采取措施来规避价格上涨带来的风险,反而将赌注越下越大,他们预期航油价格不可能达到每桶48美元,先后两次将行权价格提高到45美元/桶和48美元/桶,同时将头寸从200多万桶放大到最后的5000多万桶,翻了将近25倍。即油价在高于48美元/桶的价格上每上升1美元,合约的净损失为5000万美元。在此过程中,由于要保持头寸,在油价上涨的过程中,必须不断追加保证金。如果保证金不能按期到位,交易所为了保护债权人的利益,将会采取强行平仓的方式,平仓后,巨额损失变现。这次事件中,中航油头寸的保证金总缺口最后达到了5.5亿美元之巨。
金融衍生工具有两种用途,其一是套期保值,其二是用于投机。前者是企业常用的规避风险的有效方式。后者则完全是投机者基于自己对标的产品价格波动的预期来进行操作以期获得超额利润的手段。
中航油作为中国最大的进口航空用油公司,其操作直接关系到国内航空用油的命脉。由于中航油不断需要在现货市场上购买航空用油,国际油价的上涨,将使购油成本增加,从而造成损失。中航油应该使用金融衍生工具规避国际油价波动带来的风险。在规避油价上涨带来的风险时,正确的方法应该是多头(购买)远期合约或期货,或看涨期权。将远期的交易价格锁定在今天约定的执行价格上。
对于多头远期合约或期货合同,当远期价格上升时,执行期货合同可以获利,与现货市场高价买入带来的损失对冲;如果远期价格下降,执行期货合约将带来损失,而现货市场上以低价买进可以获利,二者对冲从而规避了价格波动的风险。对于看涨期权,如果远期价格高于合同的执行价格,则可以按照约定的执行价格成交;如果远期价格低于合同的执行价格,则不执行合同,损失的只是较少的期权费(相当于保险费)。这时可从现货市场以低于执行价格的市场价购买标的产品。
然而中航油在此次事件中完全忘记了自己的定位,将自己作为投机者在期货市场上进行投机活动。在此次事件中,中航油交易人员预期油价将从某一高位下跌,而后采用了基本与他们预期相一致的衍生工具,即空头(卖出)看涨期权。当油价下跌至执行价格以下时,期权持有者将不会行权,从而卖者获得佣金(期权费)收入。
即使进行投机,如果预期油价上升,亦应该采用多头看涨期权或期货的方式来安排头寸;如果预期油价下跌,应该采用空头看涨期权和期货或者多头看跌期权安排头寸。其中多头看跌期权相对最安全,因为损失仅限于期权费(佣金)。而此次中航油采用的空头看涨期权的方式来安排头寸,却是这类策略中风险最大而潜在收益最有限的一种方式。也就是说,即使油价下跌,获利空间最大也仅仅限于期权的价格,即期权的佣金,相当于保险公司的保费收入。相反,如果油价朝着与预期相反的方向上扬,其损失将是无限的。
麦吉尔大学管理学院刘锋 《国际融资》2005-8
分析:
此案例涉及在大宗石油交易中衍生金融工具的使用问题。对于衍生金融工具经济业务如果采用传统的确认标准、计量原则和报告内容等将不能真实、充分地反映其相关的风险和报酬,因此,需要适时对确认标准、计量原则和报告内容等进行调整,以满足会计信息使用者的信息需要。
案例三:华航以客机办理售后租回融资,利率成本仅2%
为筹措中长期资金,中国台湾中华航空公司以2004年7月交机的一架A340-300客机办理售后租回融资。此融资案由中租迪和公司得标,“华航”以新台币59亿元将飞机出售给中租迪和后,在租回使用十年。租金成本为180天期的商业本票均价利率加码0.555%,据此计算的总利率成本仅约2%。
华航指出,售后租回融资案属于营业租赁,可改善财务结构,提升市场竞争力。再者,由于公司财务状况良好,得以0.555%之低利率加码取得长达十年期的资金,可降低公司资金成本,且长期资金的取得对公司资金调度也有很大助益。
分析:
此案例为企业租赁融资业务,对其进行核算应采用租赁会计理论和方法。
案例四:中国破产第一案--广东国投破产案
广东国际信托投资公司(以下简称广东国投)成立于1980年7月,是享有外汇经营权的非银行金融机构,主要从事金融和实业投资业务。进入九十年代后,该公司管理不善引致的问题越来越突出。特别是1997年下半年亚洲金融危机爆发以后,该公司严重资不抵债,已难于继续经营。广东国投仍然漫无节制地向省内外、境内外和国内外500多家债务人、主要是省内债务人发放贷款近130亿元,又没有严格审查这些债务人的资信和偿债能力,发生了严重的外债支付危机。为预防和化解由此产生的金融风险,保护债权人的合法权益,中国人民银行于1998年10月6日决定关闭该公司,并组织清算组对其进行了为期3个月的行政关闭清算。经行政清算发现该公司财产状况严重恶化,不能清偿到期债务呈连续状态,遂于1999年1月向法院提出了广东国投等四家企业破产的申请。广东高院和广州、深圳两个中院分别依法受理。1999年1月,该案一进入破产程序,广东高院和广州、深圳两个中院就及时依法指定成立了四个清算组。清算组在法院的监督指导下,先后组织召开了17次债权人会议,向所有债权人详尽公布破产事项,确保了破产程序的公开、公正、公平,有效防止了破产财产的流失。广东国投等四家企业进入破产程序时,共有494家境内外、国内外债权人申报债权,申报债权总额达人民币467亿多元。至2002年6月,广东国投已获确认的债权人共200家,其中境外、国外债权人为96家。因债权人行使抵销权、或因主债务人履行债务,担保债权相应减少,至2003年1月6日为止,否认债权金额为人民币185.6亿多元,占申报债权总金额的48%,确认债权金额人民币202.2亿元,占申报债权总金额的52%;通过四年的破产清算,已经查清了广东国投的资产负债情况。其账面资产总计209.4亿元,可回收金额为49.4亿元,亏损达152.8亿元。通过诉讼程序,已经确认原登记在广信房产公司和香港广信实业公司名下的广东国际大厦实业公司的股权100%归广东国投所有,也确认了广东国投对江湾新城拥有75%的股权。通过拍卖变现的广东国投破产财产总值达25.36多亿元。广东高院审理的广东国投破产案进行了两次破产财产分配,债权受偿率为7.38%。2003年2月28日结束的第五次债权人会议又进行了第三次破产分配,债权受偿率为5.14%,合计债权受偿率达到12.52%。
根据2003年03月01日 中国新闻网报道整理
分析:
此案例中广东国际信托投资公司破产,这是企业面临破产清算的特殊会计事项。投资者和债权人关心的将是资产的变现价值和资产的偿债能力,按变现价值计价才能提供决策有用的信息。当企业清算时,采用破产清算会计程序,资产以清算价格计价,并编制清算开始日和结束日财务报表。
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