五、 简答题：
1、 简述发行公司债券的程序？
答：发行公司债券的程序：(1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。
(2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。
(3)报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合《公司法》规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合《公司法》规定的申请，不予批准。
(4)、批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。
(5)募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项：公司名称；债券总额和债券票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止日期；公司净资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。
(6)停止。对已经做出的批准如果发现不符合《公司法》规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。
2、 简答上市公司的条件？
答：（1）股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司的股本总额不少于人民币5000万元。（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为25% 。（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国务院规定的其他条件。
3、简述公司公积金种类，并谈谈公积金提取应注意的问题？
答：公积金的种类有：（1）法定公积金。（2）任意公积金。
公积金提取应注意的问题：1、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25% 。
2、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配。
3、股东会或者董事会违反《公司法》的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
4、简述公司合并、分立之法律后果？
答：（1）合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清偿义务。
（2）公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司分立没有按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之前的债要债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。
5、简述担任董事有什么资格限制？
答：《公司法》第57条规定：有下列情形的，不得担任公司的董事、监事和经理：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3处；个人所负数额较大的债务到期未清偿。《公司法》第57条还规定，公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者骋任经理的，该选举、委派或者骋任无效。国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理。
6、简述债权人会议的决议方式？
答：《企业破产法》第16条第1款规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无担保债权总额的三分之二以上。由此可见，债权人会议的决议的通过，应当同时具备两个条件：第一，按人数计算，出席会议的有表决权的债权人过半数赞成；第二，按金额计算，一般情况下，赞成票所代表的债权额占无财产担保债权总额的半数以上，但是，在通过和解协议的情况下，应当占这一总额的三分之二以上。
7、简述公司清算组在清算期间的职权？
答：清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债标和财产清单。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。（2）通知已知的债权人，发布公告周知无法通知的债权人。（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。（4）清缴公司拖欠未缴的税款。（5）处理公司清偿债务后的剩余财产。（6）代表公司参与民事诉讼活动。（7）清算组成原因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
8、简述合伙企业合伙人的忠实义务？
答：我国《合伙企业法》第30条对合伙人的忠实义务作了一些规定，具体包括以下三项：(1) 竞业禁止；即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(2) 交易禁止；即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。 (3) 对其他损害行为的禁止；即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
对于违反忠实义务的行为，《合伙企业法》规定了相应的制裁措施。该法第68条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第71条规定，合伙人违反本法第30条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
9、成立有限责任公司，股东为什么不能超过50人？
答：《公司法》第 20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资组成。股东如果不足2人，个人的财产与公司的财产不容易区分，则难以落实公司的有限责任，所以法律要求有限责任公司至少应有2个股东。又因为有限责任公司的股东一般都是公司的经营者，要求各股东之间互相了解、互相信任，如果股东过多，不但各股东之间难以沟通，而且要形成多数意见的时间过长则会耽误公司的商业机会，所以股东最多不能超过50个。
10、简述董事的权利限制？
答：（1）《公司法》第147条规定，董事拥有公司的股份股票要如实告知公司股份有限公司的董事在任职期间不得转让这些股份。如果违反规定转让股份的，根据《公司法》第61条的规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
（2）董事不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人。
（3）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
（4）董事不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（5）董事不经股东会同意或者没有公司章程依据的，不得同本公司订立合同或者进行交易。
11、简述如何选任清算人？
答：根据《合伙企业法》第59条规定，合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后 15日内指定一名或数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。如果在15日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
来源：网络整理 免责声明：本文仅限学习分享，如产生版权问题，请联系我们及时删除。
相关文章：
电大《中国法制史》期末复习资料（3）04-27
电大《中国法制史》期末复习资料（2）04-27
电大《管理案例分析》期末复习资料104-27
电大《中国法制史》期末复习资料（4）04-27
电大《管理案例分析》期末复习资料204-27
电大《管理案例分析》期末复习资料304-27
2022西藏高考志愿填报规则及注意事项04-27
电大《管理案例分析》期末复习资料404-27
电大《管理案例分析》期末复习资料604-27